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尽职调查报告

时间:2023-03-20 13:21:12 调查报告 我要投稿

尽职调查报告(15篇)

  在人们素养不断提高的今天,报告使用的次数愈发增长,我们在写报告的时候要注意逻辑的合理性。那么你真正懂得怎么写好报告吗?下面是小编为大家整理的尽职调查报告,仅供参考,希望能够帮助到大家。

尽职调查报告(15篇)

尽职调查报告1

  随着经济全球化的发展,企业并购及财务投资的现象越来越普遍。对投资者而言,信息不对称风险是投资过程中的最重要风险之一,为降低该风险聘请在会计、审计财务、税务、金融、组织行为管理等方面具备明显专业优势和人才优势的会计师事务所,对被投资企业进行财务尽职调查成为降低投资过程中信息不对称风险的最常用手段。本文从实务操作角度出发,结合笔者实践,对以投资为目的的财务尽职调查中对调查结果有效性影响较大的、需要重点考虑的几个问题进行分析讨论,为同行更好地开展财务尽职调查提供借鉴。

  一、选派有胜任能力的人员执行业务,是做好财务尽职调查工作的前提

  以投资为目的的财务尽职调查,要求调查人员侧重了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析其盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景,最终形成对目标企业价值的判断,并对可能产生的风险做出适当的制度或交易安排。由于投资者的偏好差异,以及每个目标企业的不同特点和不同经营特色,致使财务尽职调查在一定的规律下显现更多的是独具特色和不可复制性。因此,接受委托的注册会计师如何在保持独立的前提下客观、公正地实施调查和反映调查结果是财务尽职调查工作成败的关键。由此,会计师事务所在接受委托后,需要根据项目特点选派有胜任能力的注册会计师执行尽职调查业务,否则可能会由于人员经验和专业能力的不足,不能很好地满足委托方要求。通常情况下,选派的注册会计师应当对完成高质量的财务尽职调查业务具有领导责任意识;能够在遵循独立性要求的情况下形成结论;具备向项目组成员合理分配工作任务、以最终完成尽职调查工作并出具报告的能力;能够按照技术标准及相关法律法规的要求,指导、监督和执行尽职调查业务;能够为已执行的调查工作进行咨询、评价和讨论;能够在充分、适当的证据的基础上出具恰当的财务尽职调查报告。除上述要求外,执行财务尽职调查的人员还应当熟悉目标企业所在行业和财务尽职调查中的关键控制点,具备较高的财务分析、企业估值技术等专业技能,较强的信息搜集能力、逻辑思维和分析判断能力,以及良好的沟通协调能力、高度的责任心和较强的对细节的敏锐度。

  二、充分沟通是提高财务尽职调查工作效率和效果的保证

  沟通就是信息传与受的行为,发送者凭借一定的渠道,将信息传递给接受者,并寻求反馈以达到相互理解的过程。对投资者而言,财务尽职调查是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础,需要通过调查结果来揭示目标企业的投资风险和内在价值;对于注册会计师而言,财务尽职调查作为一项以有限保证为主的鉴证业务,需要客观地向委托人报告工作结果,以助于投资者作出是否投资的决策判断。双方只有及时沟通,才能做到工作有的放矢,其所得出的结果才能满足委托方的要求。沟通贯穿于调查服务全过程,也是保证尽职调查工作效率与效果的重要方法。财务尽职调查过程中,需要在下列环节做好沟通工作:

  1.准备阶段。注册会计师需要与委托方进行充分沟通,深刻理解其目标和战略,确定委托方的关注点及相关的投资标准,并以此来准确把握调查方向、确定调查内容,配置调查人员,明确工作方向。比如,财务投资者主要考虑的是目标企业的盈利快速增长的能力以及未来IPO的前景,那么财务尽职调查就需要重点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险、财务风险及风险程度等;而战略投资者(包括某些并购)主要考虑的是目标企业长期盈利能力以及并购后对自身行业地位的提升等,那么财务尽职调查就需要重点关注目标企业的行业地位和竞争状况,以及目标企业自身经营优势和劣势等,调查重点以目标企业的资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心,关注企业的各项风险状况,兼顾企业接受投资后盈利水平和未来获取现金流情况等。同时,在准备阶段注册会计师还应当与委托方聘请的其他中介机构负责人进行协商沟通,以统一工作步骤和协调工作进度。

  2.计划阶段。注册会计师应当主动与目标企业管理层沟通本次调查的目标、范围和时间等内容,取得其最大程度的支持;说明所需提供资料的内容和填制要求,并主动了解目标企业的填制困难,考虑是否可以采取其他简化或替代调查程序等。

  3.实施阶段。注册会计师除了需要与目标企业的各级管理人员沟通了解情况、验证自己专业判断的准确性之外,更需要与其他尽调人员进行充分沟通,及时反馈发现的问题,尤其是与前期调查判断存在重大差异的情况和发现的重大投资风险等,互通信息,相互印证。比如,注册会计师需要与商业尽调人员沟通并充分理解目标企业的商业模式、运作方式及行业特点,特别是目标企业商业运作模式的合理性、特殊性及其存在的潜在可能的变化及导致这些可能变化的原因;需要与法律尽调人员沟通目标企业业务的合规性、合法性以及如何规避潜在风险。因为,投资者往往会在一定范围内容忍目标企业存在的问题,容忍的限度由投资者的投资战略和定位以及风险高低决定,所以不能单纯地从财务角度来定性问题或劣势,需要在整个商业模式背景下,从未来发展的'角度进行判断。

  4.汇总和报告阶段。注册会计师需要再次与委托方进行深入沟通,重新审视调查工作是否在时间上、空间上涵盖了所有委托方所关心的、与目标企业有关的所有重大方面,明确对委托方的决策有较大影响的财务信息范围;与其它尽调人员沟通自己的专业判断和需要印证的信息。这样才能保证注册会计师出具的财务尽职调查报告在全面反映目标企业财务情况及其影响因素的前提下重点突出、详细精确地报告对委托方的决策有较大影响的财务信息,满足委托方对报告的需要。

  三、合理运用调查方法,科学开展财务尽职调查工作

  投资前的财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测。因此,财务尽职调查的方法应服务于此目的,即基于对过去的了解而推测未来。通常使用的调查方法包括:审阅、分析、审核、访谈和沟通。

  1.在财务尽职调查中,注册会计师对目标企业的基本情况、财务资料、企业内外部环境资源等各种资料进行审阅,可以帮助注册会计师对企业基础资料的合规性、完整性和有效性作出专业判断。注册会计师应当根据委托方的目标和目标企业的实际情况,客观全面地审阅所收集到的各种资料,并得出准确而公正的专业判断。

  2.财务尽职调查中的分析是对所获取的各种资料的内在质量和导致财务数据变化原因和未来发展趋势等进行分类、汇总和预测的过程。在分析企业财务信息资料时,应当获取尽可能全面的财务报表数据、行业数据和内外部环境信息等,力求通过财务数据和内外部环境资料的综合分析,得出客观、全面的评价结论。

  3.财务尽职调查中的审核是对细节的把握,要求注册会计师在调查过程中,针对委托方的关注重点应尽可能地取得相关交易记录的佐证材料,包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始凭证等,根据专业经验对其真实性和合法性进行适当的审查和核对,以得出较为准确可信的调查结果。

  4.财务尽职调查中的访谈是调查者通过与目标企业管理人员面对面谈话来搜集信息资料的通用方法。虽然受被访谈者立场的限制,访谈并不能直接得出某些结论,但是,访谈依然是了解企业一般情况、寻找调查线索和佐证调查资料的有效手段。为了达到访谈的目的,注册会计师应当制定详细的访谈计划和访谈提纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面开展访谈。

  5.沟通是贯穿于调查服务全过程的一种方法,前已单独强调,不再赘述。

  在实务工作中,注册会计师应当根据委托方的需要和目标企业的实际情况,组合使用各种调查方法,将调查资料相互比对,去粗取精、去伪存真,以得出有说服力的调查结论。

  四、重视数据间逻辑关系和财务信息与非财务信息的相互印证

  在进行财务尽职调查时,需要层层递进、由浅入深地考虑如下几个勾稽关系:

  (1)三大报表之间的关系及科目之间的关系。财务报表层面的数据关系能够反映一家企业的财务质量和对应的风险领域,这是注册会计师比较擅长的领域,但要注意的是,理解和判断报表需要结合其背后的商业故事和逻辑,需要从业务风险角度去考察会计科目的风险;要理解公司的成长阶段和发展阶段不一样,对财务报表的影响也会不一样;还需要理解会计处理的商业实质,尤其是对关联方交易的商业实质需要进行认真判断。

  (2)要关注现在财务数据和历史数据之间的关系。优秀企业的财务指标具有前后一致性和可比性,即使是处于快速增长阶段,也要经得起商业逻辑推敲,不能简单地信赖数据。

  (3)基于企业所在的行业,与标杆企业进行财务数据的比较,从公司所在行业和业务的角度出发去判断财务报表存在的风险。找出企业所在行业的主要风险点,行业和经营风险怎样影响财务报表,财务报表哪些科目可能是高风险的科目等。

  在财务尽职调查中,注册会计师不能寄希望于从目标企业提供的资料中发现所有重大问题。作为调查组成员,首先要善于观察周围环境,经常向目标企业人员了解待遇、休假、福利方面的话题,从侧面了解企业文化、背景、生产规模以及管理漏洞等,尽可能打消目标企业人员的警惕性。事实证明,只有底层员工才会提供企业的真实状况。其次,在条件允许的情况下,多翻阅目标企业下发的各种文件,有时会有意想不到的收获;多和负责法律方面尽职调查的律师、评估师沟通,掌握投资者比较关注的资料。最后,就财务尽职调查中发现的问题向不同的人问询,避免以偏概全,并深度挖掘不应该存在的信息不一致情况。把财务尽职调查中收集到的实质性的证据与最初获得的目标企业财务会计报表进行详尽比较,根据对目标企业基础情况、内部外财务影响因素和财务报表项目的审阅,分析各个报表项目与各项数据的真实性、完整性和公允性,准确地发现目标企业的投资价值和财务风险。

  五、关注现金流量、或有事项和期后事项,正确评估目标企业获利能力

  从经典的企业价值理论来讲,企业价值是由企业未来现金流量的净现值决定的。现金流量是企业财务状况和运营能力重要的判断指标,可以真实地体现企业的市场前景和行业竞争能力,对投资者而言,目标企业的现金流量状况是判断企业价值的重要依据之一。因此,注册会计师在财务尽职调查中应充分关注目标企业的总体现金流量情况,特别是营业收入的现金含量和净利润的现金含量,通过对现金流的分析来印证企业的获利能力。

  对于目标企业的资产现状,一般在做企业价值评估时就已经分析清楚,但是未入账的企业负债以及或有负债事项虽然发生在交易之前,但是它们的入账时间往往会被延迟到交易之后,因而投资方会因为在交易前没有发现重要的未入账负债和重要的或有负债而在交易中蒙受重大损失。所以需要注册会计师在进行财务尽职调查时,重视未入账的负债和或有负债,并持续关注未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保、期后重大合同的签订及履约情况、期后大额付款以及其他投资方关注的可能影响未来收益的事项。目标公司的这些责任虽然不能躲避,但投资者可以在确认这些事项时作为筹码从应付卖方的款项中作相应扣除,或由卖方提供相应的担保以转移风险。

  六、客观进行投资价值和风险分析,全面报告分析结果

  了解企业的财务状况以及未来盈利能力,进而确定目标企业的发展潜能是财务尽职调查的目的。然而在实务工作中,注册会计师基于对目标企业历史的了解在进行盈利预测时,容易对企业的财务调查与分析只停留在账目和报表的表面,缺乏对企业财务承担能力的分析和考察,没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑,想当然地认为并购或投资就能扩大目标企业的社会影响力与产能,从而实现规模效应,即过高估计了目标企业的发展潜能,致使委托方在投资后背上沉重的包袱。为了避免这一现象的发生,注册会计师在进行投资价值分析时,需要从目标企业的竞争优势入手,综合考虑目标企业所特有的、可以取得政策性补贴的优惠条件等可以降低目标企业经营成本费用的优势条件,已经积累形成的可以使目标企业产品系列尽快创造收入的企业声誉,符合国家产业政策、市场环境和企业自身条件的企业战略,以及目标企业的产品与市场、采购与供应链、技术与生产、人力资本和资源、信息技术等方面的影响,分析阐述目标企业的投资价值。

  在分析和反映投资风险时,需要将目标企业的下列风险报告给投资者:

  (1)经营风险,比如目标企业的历史经营状况欠佳情况,主要反映盈利能力的毛利率、利润率和净资产收益率等指标数值,以及低于同行业平均水平的情况及原因等;

  (2)管理风险,比如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在的重要控制缺陷,由于管理失控造成资产损失、应对各项风险的控制措施不足、对子公司管理控制力度不够、公司重大决策过度依赖于少数人等情况;

  (3)财务风险,比如目标企业的流动资金紧张、短期偿债压力较大,投资方资金主要用于偿还即将到期债务;

  (4)目标企业融资能力和融资资源有限,可能存在需要不断投入流动资金的压力;目标企业资产结构不合理,主要资产流动性不足,可能使企业资金周转效率进一步降低等情况。

尽职调查报告2

  XXXX有限公司 贷款担保项目尽职调查报告

  XXXX有限公司向XXXX银行申请贷款XXX万元贷款,并为托我公司担保,期限X年。我公司于XXXX年XX月XX日进行了现场调查。

  一、基本情况

  公司名称: 成立时间: 地址: 注册资本: 经营范围:企业类型:(高新技术企业/劳动密集型企业) 股权结构: 企业沿革:(包括企业近三年主营业务、股权、注册资本等企业 基本情况的变动及变动原因简述;近三年主要业绩及大事记等)企业发展方向、战略: 企业获得技术和其他证书:

  二、管理情况

  管理层素质: 管理现状评价:(对内部组织架构、决策程序、人事管理、财务管理、激励机制、管理薄弱环节等作简要分析说明)

  三、产品市场及行业状况

  企业产品及制造方法介绍:(主要介绍企业产品种类、产品用途,属自主生产或是委托加工或其他形式)

  生产状况:(主要说明企业生产设备状况,生产管理基本模式和产能状况) 产品技术状况:(主要说明产品技术来源,技术的先进性表现,生产工艺先进性,技术人员构成,有无产品的技术研发机构等)

  市场需求及产品发展前景:(包括产品的市场占有率,市场发展空间,市场需求状况等,以及企业研究开发成果,新产品生产能力,安全生产状况,环保问题等)

  产品所在行业分析:(行业发展趋势,进入该行业的政策限制、基本条件,行业的周期分析及预测)

  产品竞争分析:(包括企业的主要竞争对手的说明,该企业所在的行业地位,质量管理体系实施情况,企业的主要竞争优势表现)

  营销策略:(主要说明本企业在产品的`销售体系的建立、价格政策的确立、售后服务模式等方面所采取的措施)

  主要客户群体分析:(说明企业的前十大供应及销售商的情况,分析客户变动原因对企业的影响力)

  四、信用情况

  企业信用情况:股东信用情况:现有贷款记录:

  五、财务分析

  偿债能力分析:(分析偿债能力时,不要忽略未在报表中反映的或有负债,如,各种赔款、诉讼未决事项及对外担保等责任引起的负债) 经营能力分析:(分析时,注意剔除企业非正常经济业务带来的收益,应着重分析企业的主营业务的获利能力) 成长能力分析:(分析时,应区分企业增长是由于经营管理水平的提高带来的,还是由于外部经济环境变化或其他原因而产生的)销售收入分析:(核实销售收入真实情况、涉及销售收入的其他重要情况说明等)上下游情况分析: 现金流分析:

  财务分析综合结论:

  六、风险性分析

  政策性风险分析: 技术性风险分析: 经营管理风险分析: 市场风险分析: 财务风险分析: 道德风险分析:

  七、贷款用途及还款来源

  八、信用结构方案

  九、结论

  (影响决策的提示:技术方面、销售方面、资产方面、 人才方面、管理方面、

  政策方面)

  项目经理:风险经理:

尽职调查报告3

  一、主要作用

  尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。

  二、应遵循的基本原则

  1、独立性原则

  (1) 项目财务专业人员应服务于项目组,但业务上向部门主管负责,确保独立性。

  (2) 保持客观态度。

  2、谨慎性原则

  (1)调查过程的谨慎。

  (2)计划、工作底稿及报告的复核。

  3、全面性原则

  财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

  4、重要性原则

  针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

  三、 详细大纲

  第一章 金融外包服务公司简介

  1、 公司成立背景及情况介绍;

  2、 公司历史沿革;

  3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况;

  4、 公司成立以来主要发展阶段,及每一阶段变化发展的原因,

  5、 公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况;

  6、 公司对外投资情况,包括投资金额,投资比例,投资性质,投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍;

  7、 公司员工状况,包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构;

  8、 董事、监事及高级管理人员的简历;

  9、 公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策;

  10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

  第二章 金融外包服务公司组织结构调查

  1、 公司现在建立的组织管理结构;

  2、 公司章程;

  3、 公司董事会的构成,董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况;

  4、 公司股东结构,主要股东情况介绍,包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等;

  5、 公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资金往来情况,有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易;

  6、 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持,包括资金,市场开拓,研究开发、技术投入等;

  7、 公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况;

  8、 控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况;

  9、 公司与上述全资附属公司(厂)、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理;

  10、 主要参股公司情况介绍。

  第三章 供应

  1、 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料,包括用途及在原材料中需求中的比重;

  2、 上述原材料主要供应商的情况,公司有无与有关供应商签订长期供货合同,若有,请说明合同的主要条款;

  3、 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例;

  4、 公司主要外协厂商名单及基本情况,外协部件明细,外协模具明细及分布情况,各外协件价格及供货周期,外协厂商资质认证情况;

  5、 公司有无进口原材料,若有,该进口原材料的比重,国家对进口该原材料有无政策上的限制;

  6、 公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易;

  7、 公司对主要能源的消耗情况。

  第四章 金融外包服务企业业务和产品

  1、 公司目前所从事的主要业务及业务描述,各业务在整个业务收入中的重要性;

  2、 主要业务所处行业的背景资料;

  3、 该业务的发展前景;

  4、 主要业务近年来增长情况,包括销量、收入、市场份额、销售价格走势,各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重;

  5、 公司产品系列,产品零部件构成细分及明细;

  6、 公司产品结构,分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况;产品需求状况;

  7、 上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况;针对的特定消费群体;

  8、 公司是否有专利产品,若有,公司有那些保护措施;

  9、 公司产品使用何种商标进行销售,上述商标是否为公司注册独家使用;

  10、 上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号;

  11、 公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施;

  12、 公司新产品开发情况。

  第五章 销售

  1、 简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程;

  2、 公司主要客户有哪些,并介绍主要客户的有关情况,主要客户在公司销售总额中的比重;公司主要客户的地域分布状况;

  3、 公司产品国内主要销售地域,销售管理及销售网络分布情况;

  4、 公司产品国内外销售比例,外销主要国家和地区分布结构及比例;

  5、 公司是否有长期固定价格销售合同;

  6、 公司扩大销售的主要措施和营销手段;

  7、 销售人员的结构情况,包括人数、学历、工作经验、分工等;

  8、 公司对销售人员的主要激励措施;

  9、 公司的广告策略如何,广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例,公司每年广告费用总支出数额及增长情况,广告费用总支出占公司费用总支出的比例;

  10、 请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料,公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例;

  11、 公司为消费者提供哪些售后服务,具体怎样安排;

  12、 公司的赊销期限一般多长,赊销部分占销售总额的比例多大;历史上是否发生过坏帐,每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何;主要赊销客户的情况及信誉;

  13、 公司是否拥有进出口权,若无,公司主要委托那家外贸公司代理,该外贸公司主要情况介绍;

  14、 后“经济危机时代”,对公司产品有哪些影响。

  第六章 研究与开发

  1、 请详细介绍公司研究所的'情况,包括成立的时间,研究开发实力、已经取得的研究开发成果,主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况;

  2、 公司技术开发人员的结构,工程师和主要技术开发人员的简历;

  3、 与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况;合作单位主要情况介绍;

  4、 公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况,包括名称、用途、应用情况,获奖情况;

  5、 公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例;

  6、 公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些;

  7、 公司新产品的开发周期,

  8、 未来计划研究开发的新技术和新产品。

  第七章 金融外包服务公司主要固定资产和经营设施

  1、 公司主要固定资产的构成情况,包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度;

  2、 按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类,固定资产分布情况;

  3、 公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况,包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式;

  4、 公司目前主要在建工程情况,包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可;

  5、 公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格(租赁价格)。

  第八章 金融外包服务公司财务

  1、 公司收入、利润来源及构成;

  2、 公司主营业务成本构成情况,公司管理费用构成情况;

  3、 公司销售费用构成情况;

  4、 主营业务收入占中收入事的比例;

  5、 公司主要支出的构成情况;

  6、 公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标;

  7、 公司前三年资产负债表、利润及利润分配表;

  8、 对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。

  9、 公司目前执行的各种税率情况。

  第九章 金融外包服务公司主要债权和债务

  1、 公司目前主要有哪些债权,该债权形成的原因;

  2、 公司目前主要的银行贷款,该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款;

  3、 公司对关联人(股东、员工、控股子公司)的借款情况;

  4、 公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况。

  第十章 投资项目

  1、 本次募集资金投资项目的主要情况介绍,包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率,达产后每年销售收入和盈利情况;

  2、 投资项目的技术含量,技术先进程度,未来市场发展前景和对整个公司发展的影响;

  3、 公司目前已经完成主要投资项目有哪些,完成的主要投向项目情况介绍。

  第十一章 其他

  1、 公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势;

  2、 与同行业竞争对手相比,公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势;

  3、 公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼,如有,对公司影响如何。

  第十二章 行业背景资料

  1、 请介绍近年来行业发展的情况;

  2、 国家对该行业的有关产业政策,管理措施,及未来可能发生的政策变化;

  3、 该行业的市场竞争程度,并介绍同行业主要竞争对手的情况,包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位;

  4、 国外该行业的发展情况;

  5、 国家现行相关政策对该行业的影响;

  6、 目前全国市场情况介绍,包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量,是否受同类进口产品的竞争。

尽职调查报告4

  法律尽职调查就是一种法律调查行为,通过收集并从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断目标公司相关资料、文件、信息以及其他事实情况的,以获知公司交易行为(资产收购、股权收购、公司并购、重大资产转让等)所需了解的属于目标公司的重要事实,从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。法律尽职调查包括以下主要内容:

  一、审查目标公司的主体资格

  对目标公司主体的合法性的调查主要有两个:一是其法人资格,即目标公司是否依法成立并合法存续,包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。二是其经营资格,即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质,如建筑资质、房地产资质等。

  二、审查目标公司进行本次交易行为的合法性

  主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序,如主管机关的审批、公司相关机构的批准等,审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。

  三、审查目标公司的资产情况

  主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。

  四、审查目标公司的债权债务情况

  主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度,债务承担的风险以及承担的大小。

  五、审查目标公司的重要交易合同

  对于公司的存续与发展相当重要的交易合同,通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查,目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益,确定这些合同中权利义务是否平衡,目标公司是否处于重大不利的情形中。

  六、知识产权

  律师应审查知识产权的`权利状况,是所有权还是通使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。

  七、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排

  主要审查以下内容:交易对雇佣人员有无影响,是否有相应的激励措施,是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同,解除劳动合同所付出的代价,有无可行的解决方案或规避措施。

  八、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查

  公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性,以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

  当然,以上是法律尽职调查的主要内容,但法律尽职调查不限于以上内容,根据交易的具体内容,也有可能还有其他的内容。需要说明的是,并非所有的尽职调查都要审查以上所有内容。对于不同的交易内容,尽职调查的内容和重点均有所不同。

尽职调查报告5

  一、尽职调查的目的

  简单讲,尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

  1、发现项目或企业内在价值

  投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值,往往会出现偏差,融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值,同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

  2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响

  从投资者角度讲,尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险,比如,融资方过往财务账册的准确性;投资之后,公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有融资方赋予的相应价值;是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

  3、为投资方案设计做准备

  融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解,而投资者则没有。因而,投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

  二、尽职调查的流程

  尽职调查的范围很广,调查对象的规模亦千差万别,每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目,尽职调查通常需经历以下程序:

  立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。

  1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。

  三、尽职调查的方法

  1、审阅文件资料

  通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅,发现异常及重大问题。

  2、参考外部信息

  通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道,了解公司及其所处行业的情况。

  3、相关人员访谈

  与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通。

  4、企业实地调查

  查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

  5、小组内部沟通

  调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。

  四、尽职调查遵循的原则

  1证伪原则

  站在“中立偏疑”的立场,循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查,用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。

  2实事求是原则

  要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准,在客观公正的立场上对目标进行调查,如实反映目标企业的真实情况。

  3事必躬亲原则

  要求投资经理一定要亲临目标企业现场,进行实地考察、访谈,亲身体验和感受,而不是根据道听途说下判断。

  4突出重点原则

  需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点,避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

  5以人为本原则

  要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时,重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。

  6横向比较原则

  需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况,尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析,以期发展目标企业的投资价值。

  第一部分:公司背景情况

  一、公司历史演变调查

  1调查目标

  (1)了解公司历史上的重大事件,检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响;

  (2)对公司成立时间较长的企业,历史演变较为复杂,着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。

  2调查程序

  (1)获取公司所在行业管理体制历次改革的有关资料,调查行业管理体制的变化对公司的影响;

  (2)获取公司历次产品、技术改造、管理能力等方面的变动及获奖情况的有关资料,判断公司核心竞争力在行业内地位的变化;

  (3)调查公司历史上有重大影响的人事变动,判断核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响;

  (4)审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况,判断其影响是否已经消除。

  3调查结论

  (1)公司历史演变定性判断(复杂与否)

  (2)历史演变对公司未来发展有无实质性影响(体制、人员、技术演变)

  二、股东变更情况调查

  1调查目标

  (1)股东是否符合有关法律法规的规范;

  (2)公司股东变更的行为和程序是否合法、规范。

  2调查程序

  (1)编制公司股本结构变化表,检查公司历次股份总额及其结构变化的原因及对公司业务、管理和经营业绩的影响;

  (2)取得公司的股东名册,查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和有关规定;

  (3)追溯调查公司的实质控制人,查看其业务、资产情况是否对公司的产供销以及市场竞争力产生直接或间接的影响;

  (4)检查公司自然人持股的有关情况,关注其在公司的任职及其亲属的投资情况;如果单个自然人持股比例较大,还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况,而可能引起潜在的股权纠纷;

  (5)检查公司是否发行过内部职工股,是否有工会持股或职工持股会持股; (6)调查公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移,并导致股权结构发生变化;

  (7)获取公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告,审查公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范,涉及国有企业,股权变革是否有国资批复文件;

  (8)相关股东变更资料取得当地工商资料为准。

  3调查结论

  (1)股东及实际控制人是否有较大变化;

  (2)自然人持股在公司任职及外部任职情况;

  (3)股本变动的验资、评估及审计是否齐全,涉及国有企业,股权变革是否有国资批复文件。

  三、公司治理结构调查

  1调查目标

  (1)公司章程及草案是否合法合规;

  (2)股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断;

  (3)董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。 2调查程序

  (1)查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录,确定公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序,其内容是否与《公司法》等相抵触;

  (2)确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性;

  (3)查阅公司历次的股东会、董事会、监事会的会议记录,确认其决议内容、尤其是确认董事会的对外担保、重大投资、融资及经营决策符合公司章程的规定;通过会议记录了解公司重要管理人员的变化;

  (4)确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;是否自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的其他活动;

  (5)考察公司高级管理人员的激励与约束机制,如设置股票期权,判断这些机制是否有利于吸引人才,保持高级管理人员的稳定。

  四、组织结构调查

  1调查目标

  (1)全面了解公司主要股东(追溯到实质控制人)及整个集团的所有相关企业的业务和财务情况,查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方;

  (2)了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响。

  2调查程序

  (1)画出整个集团的组织构架图,标明各经营实体之间的具体组织联系;

  (2)画出公司组织结构设置图,并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系,分析其设计的合理性和运行的有效性;

  (3)与管理层有关人员进行讨论,进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料。

  五、管理团队调查

  1调查目标

  (1)主要管理层(包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员)是否正直、诚信;

  (2)主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力;

  (3)了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况,及其程序是否合法;

  (4)了解公司与主要管理人员有关的激励和约束机制,及其对公司经营和长远发展的影响。

  2调查程序

  (1)取得主要管理人员学历和从业经历简况,对核心人员要取得其详细资料,尤其要关注主要成员在本行业的的执业经验和记录;

  (2)与公司主要管理人员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等主题进行单独的会谈;

  (3)调查过去三年中公司关键管理人员离职的情况,调查其辞职的真实原因;

  (4)调查公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定;

  (5)与公司职员进行交流,获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受;

  (6)调查公司内部管理制度规定、年度经营责任书,了解公司是否制定经济责任考核体系,特别考核体系的落实情况;

  (7)了解公司为高级管理者制定的薪酬方案,持有股份及其变动情况;

  (8)调查主要管理者是否不适当的兼职,并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响。

  六、业务发展战略与目标

  1调查目标

  (1)调查公司业务发展目标与现有业务的关系;

  (2)调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。

  2调查程序

  查阅公司的发展规划、年度工作计划等资料,或与经营决策层访谈,得到以下的信息:

  (1)公司发展目标的定位,包括长远发展战略、具体业务计划;

  (2)公司发展目标与现有业务间的关系;

  (3)公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险,包括法律障碍等;

  (4)公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。

  第二部分:行业和业务经营调查

  一、行业及竞争者调查

  1调查目标

  (1)调查公司所处行业的现状及发展前景;

  (2)调查公司所处行业发展驱动因素与本质;

  (3)调查公司提供的产品(服务)较之同行业可比公司的竞争地位;

  4)调查公司主要经营活动的合法性。

  2调查程序

  (1)查阅权威机构的统计资料和研究报告(如国家计委、经贸委、行业协 会、国务院研究发展中心或其他研究机构),调查公司所处行业国内、外的发展现状与前景,分析影响其行业发展的有利、不利因素。

  (2)调查公司所处行业内企业是否受到国家宏观控制,如果是,其产品定 价是否受到限制?是否享受优惠政策?

  (3)调查公司所处行业产业链情况,公司所处链条环节情况;

  (4)了解公司所处行业的进入壁垒,包括规模经济、资本投入、技术水平、环境保护或行业管理机构授予的特许经营权等方面,分析其对公司核心竞争力的影响;

  (5)了解公司所处行业的整体特征,是属于资金、技术、劳动密集型产业;了解该行业对技术(或对资金、劳动力等要素)的依赖程度、技术的成熟度;了解该行业公司是否需要大量的研究开发支出、巨额的广告营销费用;是否应收账款周转慢;产品价格的变动特征;出口占总销售的比例等方面。

  (6)调查公司近三年内销售产品所处的生命周期阶段,是处于导入期、成长期、成熟期、衰退期中的哪个阶段?调查公司产品的寿命。

  (7)查阅国家的产业结构调整政策、公司相关财务资料和发展规划文件,获取或编制公司最近几个会计年度主要产品产销量明细表,了解公司产品结构构成;了解公司未来产品结构调整的方向。

  (8)查阅权威机构的研究报告和统计资料,调查影响公司产品需求的相关因素以及产品需求的变化趋势,分析未来几年该产品的需求状况、市场容量;获取公司所处行业中该产品的现有生产能力、未来几年生产能力的变化数据;所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性。

  (9)对公司产品价格变动作出预测;

  (10)调查可替代产品的价格和供应状况,调查公司产品目前或在可合理预计的将来多大程度上受到进口同类产品的冲击;

  (11)对公司现有与潜在的竞争者调查,应包括但不限于整个产品市场容量、竞争者数量、公司与市场竞争者各自的市场份额;对公司与竞争者的比较应包括相对产品质量、相对价格、相对成本、相对的产品形象及公司声誉等(见附表)。对公司目前、未来的市场地位作出描述和判断;

  (12)利用各大证券报、主要证券类网站披露的公开信息,与已上市公司进行比较分析。选择5-10家产品结构、生产工艺相同的公司,以这些公司近几年的数据为基础,至少在生产能力、生产技术的先进性、关键设备的先进性、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与主营业务利润率、行业平均销售价格与主营业务利润率等方面进行比较。

  二、采购环节业务调查

  1调查目标

  (1)调查公司供应方市场、采购政策及主要的供应商;

  (2)调查公司采购业务涉及的诉讼及关联交易。

  2调查程序

  (1)调查供应方市场的竞争状况,是竞争、还是垄断,是否存在特许经营 权等方面因素使得供应方市场有较高的进入壁垒;

  (2)与采购部门人员、主要供应商沟通,调查公司生产必须的原材料、重要辅助材料等的采购是否受到资源或其他因素的限制;

  (3)了解公司主要的供应商(至少前5名),计算最近三个会计年度公司向主要供应商的采购金额、占公司、同类原材料采购金额、总采购金额比例,是否存在严重依赖个别供应商的情况;

  (4)与采购部门人员、主要供应商沟通,调查公司主要供应商与公司的地理距离,分析最近几年原材料成本构成,关注运输费用占采购成本中的比重;

  (5)与采购部门人员沟通,了解公司是否建立了供应商考评制度;

  (6)调查公司与主要供应商的资金结算情况,是否及时结清货款,是否存在以实物抵债的现象;

  (7)查阅权威机构的研究报告和统计资料,调查公司主要原材料的市场供求状况,查阅公司产品成本计算单,定量分析主要原材料、动力涨价对公司生产成本的影响;

  (8)与采购部门与生产计划部门人员沟通,调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况,关注是否存在严重的原材料缺货风险,是否存在原材料积压风险;

  (9)与主要供应商、公司律师沟通,调查公司与主要供应商之间是否存在重大诉讼或纠纷;

  (10)如果存在影响成本的重大关联采购,判断关联采购的定价是否合理,是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。

  三、生产环节业务调查

  1调查目标

  (1)调查公司生产工艺、生产能力、实际产量;

  (2)调查公司生产组织、保障;

  (3)成本分析;

  (4)调查公司生产的质量控制、安全、环保。

  2调查程序

  (1)调查公司生产过程的组织形式,是属于个别制造或小批量生产;大批量生产或用装配线生产;用流水线生产;

  (2)了解公司各项主要产品生产工艺,获取公司产品生产工艺流程图,调查公司行业中工艺、技术方面的领先程度;

  (3)调查公司主要产品的设计生产能力、最近几个会计年度的实际生产能力以及主要竞争者的实际生产能力,进行盈亏平衡分析,计算出盈亏平衡时的生产产量,并与各年的实际生产量比较;

  (4)与生产部门人员沟通,调查公司生产各环节中是否存在瓶颈?是否存在某种原材料的供应、部分生产环节的生产不稳定或生产能力不足而制约了企业的生产能力;

  (5)与生产部门人员沟通,调查公司的生产是否受到能源、技术、人员等客观因素的限制;

  (6)采用现场察勘的方法,调查公司主要设备的产地、购入时间,机器设备的成新率,是否处于良好状态,预计尚可使用的时间;现有的生产能力及利用情况,是否有大量闲置的设备和生产能力;

  (7)调查公司是否存在设备抵押贷款的情形。如有,查阅或查询借款合同的条款及还款情况,判断预期债务是否会对公司的生产保障构成影响;

  (8)制造成本的横向比较。查阅公司历年来产品成本计算单、同类公司数据,分析公司较同行业公司在成本方面的竞争地位;

  (9)制造成本的纵向比较。获取或编制公司最近几个会计年度主要产品(服务)的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标,分析公司主要产品的盈利能力;如果某项产品在销售价格未发生重大变化时,某一期的毛利率出现异常,分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况,确认成本的真实发生;

  (10)与公司质量管理部门人员沟通、现场实地考察、查阅公司内部生产管理规定,调查公司的质量控制政策、质量管理的组织设置及实施情况;

  (11)调查公司保障安全生产的措施,成立以来是否发生过重大的安全事故;

  (12)了解公司生产工艺中三废的排放情况,查阅省一级的环境保护局出具的函件,调查公司的生产工艺是否符合有关环境保护的要求,调查公司最近3年是否发生过环境污染事故,是否存在因环保问题而被处罚的情形;

  (13)查阅省一级的质量技术监督局文件,调查公司产品是否符合行业标准,是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。

  四、销售环节业务调查

  1调查目标

  (1)调查公司营销网络的建设及运行情况;

  (2)调查公司产品商标的权属及合规性;

  (3)调查公司销售回款、存货积压情况;

  (4)调查公司销售业务涉及的诉讼及关联交易。

  2调查程序

  (1)了解公司的分销渠道,对自营零售的,调查公司销售专卖店的设置;对通过批发商进行销售的,调查经销或代理协议,是否全部委托销售代理而导致销售失控?

  (2)查阅国家工商行政管理局商标局的商标注册证,调查公司是否是其主要产品的商标注册人;

  (3)查阅国家质量技术监督局或省一级的质量技术监督局的证明或其他有关批复,调查公司的产品质量是否执行了国家标准或行业标准,近3年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚;

  (4)是否存在假冒伪劣产品,打假力度如何;

  (5)调查公司的主要竞争者及各自的竞争优势,从权威统计机构获取公司产品与其主要竞争者产品的市场占有率资料;

  (6)获取或编制公司近几个会计年度各项产品占销售总收入比重明细表、各项产品产销率明细表;

  (7)获取公司近几个会计年度对主要客户(至少前5名)的销售额、占年度销售总额的比例及回款情况,调查其客户基础是否薄弱,是否过分依赖某一客户而连带受到客户所受风险的影响;分析其主要客户的回款情况,是否存在以实物抵债的现象;

  (8)获取近几个会计年度按区域分布的的销售记录,分析公司销售区域局限化现象是否明显,产品的销售是否受到地方保护主义的影响;

  (9)是否存在会计期末销售收入的异常增长,采取追查至会计期末几笔大额的收入确认凭证、审阅复核会计师期后事项的工作底稿等程序,判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形;

  (10)是否存在异常大额的销售退回,查阅销售合同、销售部门与客户对销售退回的处理意见等资料,判断销售退回的真实性;

  (11)测算公司最近几个会计年度的应收账款周转率,调查公司坏账、呆账风险的大小;

  (12)对于销售集中于单个或少数几个大客户的情况,需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单,或函证的方法以确定销售业务发生的真实性。如果该项销售系出口,尚需追查出口报关单、结汇水单等资料,以确定销售业务发生的真实性;

  (13)查阅会计师的工作底稿,调查是否存在大量的残次、陈旧、冷背、积压的存货;与会计师沟通存货跌价准备是否足额计提?计算公司最近几个会计年度产成品周转率,并与同行业可比公司比较;

  (14)抽查部分重大销售合同,检查有无限制性条款,如产品须经安装或检修、有特定的退货权、采用代销或寄销的方式;

  (15)调查关联销售的情况。如果存在对主营业务收入有重大贡献的关联销售,抽查不同时点的关联销售合同,获取关联销售的定价数据,分析不同时点的销售价格的变动,并与同类产品当时市场公允价格比较。如果存在异常,分析其对收入的影响,分析关联销售定价是否合理,是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。

  五、技术与研发调查

  1调查目标

  (1)调查公司专利、非专利技术;

  (2)调查公司研发机构、人员、资金投入;

  (3)调查公司正在研发的项目;

  2调查程序

  (1)了解公司的行业技术标准,是否有国家标准、国际标准;

  (2)调查公司核心技术的选择。调查公司较同行业其他企业在技术方面的领先程度。关注其核心技术是否为其他新技术所取代;

  (3)获取公司专利技术、非专利技术等权利证书、在有权管理部门的登记文件以及相关协议,了解公司的专利技术、非专利技术有哪些?了解公司和新技术的来源,是属于自主开发、股东投资、购买或及拥有使用权。调查公司对于上述技术拥有的权限,并且关注公司是否存在与上述技术相关的重大纠纷,核心技术是否超过法律保护期限;

  (4)了解公司是否建立了相应的机制保障与主要产品生产相关的非专利技术不被泄漏。

  (5)了解研发机构设置,获取公司目前的研发人员构成、近几年来用于研究开发的支出、研发支出占销售收入的比重等数据;

  (6)了解公司是否存在与科研院所的合作开发,有哪些机构,合作项目有哪些,合作方式,合作项目的进展情况;

  (7)了解公司研究人员的薪酬情况,包括公司核心技术人员的薪酬水平、公司主要竞争者(国内、外公司)同类技术人员的薪酬水平。了解公司研究人员历年来的流失情况,公司是否实行了包括股权激励的其他激励措施;

  (8)调查公司新产品研究开发周期(从产品开发到进入市场的周期),主要研发项目的进展情况,并对项目的市场需求做出描述。

  六、商业模式调查

  1调研目标

  (1)行业商业模式的演变与创新;

  (2)公司现有商业模式及未来创新模式;

  (3)通过商业模式理解与评估企业价值。

  2调查程序

  (1)企业商业模式主要指是一种包含了一系列要素及其关系的概念性工具,用以阐明某个特定实体的商业逻辑。它描述了公司所能为客户提供的价值以及公司的内部结构、合作伙伴网络和关系资本等用以实现(创造、推销和交付)这一价值并产生可持续盈利收入的要素;

  (2)商业模式参考模型主要九个要素:价值主张;消费者目标群体;分销渠道;客户关系;价值配置;核心能力;合伙伙伴网络;成本结构;收入模式等。

  (3)结合公司所处行业发展历程及行业内的企业商业模式演变发展,分析行业内商业模式演变历程,及未来新的创新商业模式;

  (4)通过公司高管访谈及上述采购、生产、销售、研发等情况及公司发展战略资料了解公司现有的商业模式,以及行业内是否具有创新性,其商业模式其他企业是否能够容易模仿和超越;

  (5)确认公司未来商业模式发展方向,及对商业模式创新采取的准备行动;

  (6)结合公司的商业模式的定位,及行业内的标杆企业对比,评估公司未来公司价值。

  第三部分:法律调查

  一、独立性调查

  1调查目标

  公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整。

  2调查程序

  (1)公司的业务是否独立于股东单位及其他关联方:获取股东单位及其他关联方的营业执照、公司与关联方签定的所有业务协议,检查公司与关联方的业务是否存在上下游关系;

  (2)公司是否具有独立完整的供应、生产、销售系统:调查公司的部门设置,检查原材料的采购部门、生产部门、销售部门是否与关联方分开,检查发起人与关联方的采购人员、生产人员、销售人员是否相互独立,有无兼职现象;检查所有采购、销售或委托加工协议,确认是否存在委托关联方采购、销售或委托加工的情况;获取公司的采购、销售帐户,检查原材料的采购、货物销售是否与关联方帐务分离;

  (3)如供应、生产、销售环节以及商标权等在短期内难以独立,公司与控股股东或其他关联方是否以合同形式明确双方的权利义务关系:获取公司与控股股东或其他关联方签定的如下协议:综合服务协议、委托加工协议、委托销售协议、商标许可协议、其他业务合作或许可协议;上述合同是否明确了双方的权利义务;

  (4)拥有的房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产的情况:获取产权证书、土地使用证书、商标注册证明、专利证书、特许经营证书等,其所有人、使用者是否合法;

  (5)公司有无租赁房屋、土地使用权等情况,租赁是否合法有效:检查有关房屋、土地其所有权证明,有租赁的,对相关租赁协议进行检查;

  (6)检查主要设备的产权归属:检查固定资产帐户,对其产权归属进行调查,并调查有无抵押发生;

  (7)是否存在产权纠纷或潜在纠纷;

  (8)公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制,是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况;

  (9)是否存在“两块牌子、一套人马”,混合经营、合署办公的情况;

  (10)控股股东和政府部门推荐董事和经理人选是否通过合法程序进行,公司董事长是否不由主要股东或控股股东法定代表人兼任,公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在本单位领取薪酬,是否不在股东单位兼职;

  (11)公司是否已按有关规定建立和健全了组织机构,是否与控股股东相互独立;

  (12)公司是否设立了独立的财务会计部门,是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度(包括对子公司、分公司的财务管理制度);

  (13)是否不存在控股股东违规占用(包括无偿占用和有偿使用)公司的资金、资产及其他资源的情况,如有,需说明原因;

  (14)公司是否独立在银行开户,是否不存在与控股股东共用银行帐户的情况;

  (15)公司是否不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况;

  (16)检查控股股东的财务公司或结算中心帐户,检查公司与控股股东的往来帐项;

  (17)获取公司与控股股东的税务登记证,公司是否依法独立纳税;

  (18)与财务部门有关人员进行沟通,检查公司有关财务决策制度,看公司是否能够独立作出财务决策,是否存在控股股东干预公司资金使用的情况;

  二、同业竞争调查

  1调查目的

  是否存在同业竞争,是否采取了有效措施避免同业竞争。

  2调查程序

  (1)检查公司与控股股东及其子公司的经营范围是否相同或相近,是否在实际生产经营中存在同业竞争;

  (2)如存在或可能存在同业竞争,公司是否采取了如下有效措施避免同业竞争:

  1)签署有关避免同业竞争的协议及决议,需审查该协议或决议有无损害公司利益的情况的条款。

  2)调查有无其他有效措施避免同业竞争的措施,如:

  A.针对存在的同业竞争,通过收购、委托经营等方式,将相竞争的业务纳入到公司的措施;

  B.竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施;

  C.公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施;

  D.竞争方就解决同业竞争,以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。

  (3)查阅公司的股东协议、公司章程等文件,是否有在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。

  三、关联方及关联交易调查

  1调查目的

  (1)关联交易是否公允,是否损害公司及其他股东的利益;

  (2)关联交易是否履行了法定批准程序。

  2调查程序

  (1)关联方及其与公司之间的关联关系调查。检查所有关联方,包括:公司能够直接或间接地控制的企业、能够直接或间接地控制公司的企业、与公司同受某一企业控制的企业、合营企业、联营企业、主要投资者个人或关键管理人员或与其关系密切的家庭成员、受主要投资者个人或关键管理人员或其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。获取公司的主要采购、销售合同,检查公司的主要采购、销售合同的合同方是否是关联方;

  (2)调查公司与关联企业是否发生以下行为:购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)、担保和抵押、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、关键管理人员报酬;

  (3)检查关联交易的详细内容、数量、金额;调查关联交易是否必要;该关联交易是否对公司能够产生积极影响;关联交易的内容、数量、金额,以及关联交易占同类业务的比重如何;

  (4)关联交易定价是否公允,是否存在损害公司及其他股东利益的情况,如该交易与第三方进行,交易价格如何,检查关联价格与市场价格(第三方)的差异及原因;

  (5)检查关联交易协议条款,审查其内容是否公允合理,有无侵害公司利益的条款;

  (6)对关联交易的递增或递减作出评价,并分析原因。获取为减少关联交易签定的协议、承诺或措施,检查这些承诺或措施的可行性;

  (7)公司是否为控股股东及其他关联股东提供担保。

  四、诉讼、仲裁或处罚

  1调查目标

  (1)公司是否存在诉讼、仲裁或行政处罚事项;

  (2)上述事项对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的`影响;

  2调查程序

  (1)调查是否具有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项;

  (2)如果有上述事项,需调查提起诉讼或仲裁的原因,诉讼或仲裁请求,可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况,对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的较大影响。

  第四部分:资产调查

  一、资产调查

  1调查目标

  (1)了解并核实固定资产、在建工程和无形资产

  2调查程序

  (1)了解固定资产规模、类别,并核实期末价值

  1)取得前三年及最近一个会计期末“固定资产”、“累计折旧”及“固定资产减值准备”明细表,并与会计报表核对是否相符。

  2)调查房屋建筑物的成新度、产权归属。

  3)调查机器设备成新度、技术先进性、产权归属。

  4)了解有无设置抵押的固定资产,并与了解到的借款抵押进行核对。

  5)了解并描述计提折旧的方法,并将本期计提折旧额与《制造费用明细表》中的“折旧”明细项核对是否相符。

  6)了解并描述固定资产减值准备计提方法,判断减值准备计提是否充分。

  (2)了解在建工程规模,若规模较大,进一步调查在建工程价值、完工程度,判断完工投产后对生产经营的影响;

  (3)了解并核实无形资产入账依据及价值的合理性;

  1)取得无形资产清单及权属证明;

  2)调查每项无形资产来源;

  3)判断各项无形资产入帐及入帐价值的合理性;

  (4)关注与生产密切相关的土地使用权、商标权、专利技术等无形资产权利状况。

  第五部分:财务调查

  一、销售环节财务调查

  1调查目标

  (1)了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的真实性;

  (2)了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额。

  2调查程序

  (1)主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查

  1)取得前三年及最近一个会计期间主营业务收入、成本和毛利明细表,并与前三年及最近一个会计期间损益表核对是否相符;

  2)价格调查:取得产品价格目录,了解主要产品目前价格及其前三年价格变动趋势,搜集市场上相同或相似产品价格信息,并与本企业进行比较;

  3)单位成本调查:比较各期之间主要产品单位成本变化幅度,对较大幅度的变动(>10%),应询问原因并证实;

  4)销售数量调查:比较各期之间主要产品销售数量的变动比率,对较大幅度的变动(>10%),应询问原因并证实;

  5)毛利率调查:比较各期之间主要产品毛利率的变动比率,若变动幅度较大(>10%),应询问原因并核实;与行业平均的毛利率进行比较,若发现异常,应询问原因并核实;

  6)主要客户调查:取得前三年主要产品的《主要客户统计表》,了解主要客户,检查主要客户中是否有关联方,对异常客户进一步详细调查。

  (2)应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查

  1)取得前三年及取近一个会计期末“应收票据”、“应收账款”、“坏帐准备”、“预收账款”余额明细表,检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户;若不是公司主要客户,询问原因。

  2)结合销售结算方式,判断各客户账龄是否正常,对异常情况,查明原因;对长期挂帐款项,判断可回收性。

  3)了解前三年坏帐准备计提方法是否发生变化,并了解变化的原因;结合账龄分析,判断坏帐准备计提是否充分。

  4)计算应收帐款周转率,与同行业进行比较,异常情况进一步调查原因。 (3)营业费用调查

  计算各期之间营业费用变化比率,结合销售收入的变动幅度,分析营业费用变动幅度是否正常,对异常情况,应询问原因并证实。

  二、采购与生产环节财务调查

  1调查目标

  (1)了解企业生产能力利用率、产销比率;

  (2)了解并核实各期期末存货价值;

  (3)了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额;

  (4)了解并核实各期期末应付工资及福利费;

  2调查程序

  (1)了解前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力利用率、产销比率,初步判断生产经营情况是否正常

  1)取得前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力、产量、销量统计表;

  2)结合产量,判断生产设备利用情况;

  3)结合产量、产成品库存,计算产销比率;

  (2)了解并核实各期期末存货价值,为核实年销售总成本提供依据;

  (3)了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额。抽查因采购原材料而发生的大额债权债务的对应方是否是本公司的主要客户,若不是,应抽查采购合同,了解业务发生的原因,判断是否正常。对其他大额长期挂帐款项,要查明原因;

  (4)了解并核实各期期末应付工资及福利费;

  (5)分析前三年及最近一个会计期末资产负债表中“预提费用”“待摊费用”“待处理财产损溢”金额是否异常,若为异常,进一步核实;

  三、投资环节财务调查 1调查目标

  (1)了解并核实各会计期末短期投资余额、期末市价、跌价准备;

  (2)了解并核实各会计期末长期投资余额、减值准备;

  (3)了解并核实各会计期间投资收益的真实性;

  2调查程序

  (1)取得前三年及最近一个会计期间短期投资及跌价准备余额明细表,判断投资风险;

  (2)取得前三年及最近一个会计期间委托贷款及投资收益明细表,判断委托贷款安全性;

  (3)取得前三年及最近一个会计期间长期股权投资、减值准备及投资收益明细表,关注大额及异常投资收益;对现金分得的红利,关注是否收现,有无挂账情况;

  四、融资环节财务调查

  1调查目标

  (1)了解债务融资的规模、结构

  (2)了解权益融资

  2调查程序

  (1)取得前三年及最近一个会计期间短期及长期借款增减变动及余额表,并与会计报表核对是否相符;

  (2)取得前三年及最近一个会计期间应付债券明细表,并与会计报表核对相符;

  (3)取得财务费用明细表,与贷款合同规定的利率进行复核。

  (4)取得前三年及最近一个会计期间长期应付款及专项应付款明细表,与会计报表核对是否相符。

  (5)取得前三年及最近一个会计期间所有者权益增减变动及余额表,与各年增资、配股情况和各年利润分配方案相核对。

  五、税务调查

  1调查目标

  (1)调查公司执行的税种和税率;

  (2)调查公司执行的税收及财政补贴优惠政策是否合法、真实、有效;

  (3)调查公司是否依法纳税;

  2调查程序

  (1)查阅各种税法、公司的营业执照、税务登记证等文件,或与公司财务部门人员访谈,调查公司及其控股子公司所执行的税种(包括各种税收附加费)、税基﹑税率,调查其执行的税种﹑税率是否符合现行法律﹑法规的要求;

  (2)调查公司是否经营进口、出口业务,查阅关税等法规,调查公司所适用的关税、增值税以及其他税种的税率;

  (3)如果公司享受有增值税的减、免,查阅财政部、国家税务总局法规或文件,调查该项法规或文件是否由有权部门发布,调查公司提供的产品(服务)的税收优惠是否合法、合规、真实、有效,该项税收优惠的优惠期有多长;

  (4)如果公司享受有所得税减、免的优惠政策或其他各种形式的财政补贴,查阅有权部门的法规或文件,调查该政策是否合法、合规、真实、有效,该项税收优惠的优惠期有多长;

  (5)获取公司最近几个会计年度享受的税务优惠、退回的具体金额,依据相关文件,判断其属于经常性损益,还是非经常性损益,测算其对公司各期净利润的影响程度;

  (6)查阅公司最近三年的增值税、所得税以及其他适用的税种及附加费的纳税申报表、税收缴款书等文件,调查公司最近3年是否依法纳税;

  (7)获取公司所处管辖区内的国家税务局、地方税务局以及直属的税收分局征收处的证明,调查公司是否存在偷、漏税情形,是否存在被税务部门处罚的情形,是否拖欠税金;

  (8)如果公司企业组织形式变化,如:外资企业变为内资企业,是否补足了以前减免的税款。

  六、或有事项调查

  1调查目标

  (1)调查或有事项的具体情况。

  (2)判断上述事项对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生影响。

  2调查程序

  (1)调查公司因诉讼或仲裁情况可能引起的或有负债,引证诉讼专题。

  (2)如果企业对售后商品提供担保,参照历史情况,估量顾客提出诉求的可能性。

  (3)公司为其他单位的债务提供担保,调查提供担保的债务数额,是否承担连带责任,是否采取反担保措施,估算可能发生或有负债金额,确认公司是否以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

  (4)环境保护的或有负债

  1)查阅公司有关环保方面的批文,明确是否达到环境保护的相关标准。

  2)调查公司是否有污染环境的情况发生。

  3)测算出公司可能发生的治理费用数额或者可能支付的罚金数额。

  第六部分:发展规划与财务预测调查

  1公司发展规划调查

  1调查目标

  调查企业未来几年的发展规划。

  2调查程序

  (1)取得企业所提供的商业计划书,或直接要求被投资企业提供未来3-5年公司的发展规划,获知企业未来几年的发展目标、发展方向、发展重点、发展措施。

  (2)取得企业计划投资项目的可行性研究报告,评估报告的可行性。

  2公司财务预测调查

  1调查目标

  调查企业在未来几年的发展目标、发展规模、发展速度、发展的可能。

  2调查程序

  (1)取得企业所提供的商业计划书,或直接要求被投资企业提供未来3-5年公司的财务预测表,获知企业未来几年的财务发展目标、发展规模、发展速度;

  (2)以销售为起点,核实企业所提供的各项预测指标制定的依据;

  (3)根据企业所处的外部环境,调查企业各项指标实现的可能性;

  (4)根据企业的经营管理水平与生产经营的其他条件,判断企业各项指标实现的可能性。

  第七部分:本轮融资及上市计划调查

  一、与本轮融资有关事项调查

  1调查目标

  获知企业所提出来的与本轮融资有关的事项。

  2调查程序

  通过企业所提供的商业计划书,或与公司领导人交流,获知与本轮融资有关的如下信息:

  (1)本轮的融资是股份转让,还是增资扩股,亦或二者兼而有之。

  (2)企业价值的估计、本轮融资的金额、所占的投资比例。

  (3)拟引入的投资者的数量,对投资者的具体要求;目前已接触过的、有倾向性的投资者。

  (4)募投项目及资金的具体用途。

  (5)本轮融资时间计划。

  (6)融资后的管理制度安排及人事安排。

  (7)信息披露的程度及具体措施。

  (8)企业能够接受的对赌协议的内容。

  (9)是否有管理层或核心技术人员的股权激励计划及具体内容。

  二、未来上市计划调查

  1调查目标

  获知企业的上市计划及已做的工作。

  2调查程序

  通过企业所提供的商业计划书,或与公司领导人交流,获知如下与上市有关的情况。

尽职调查报告6

  个人贷款尽职调查报告

  模板

  一、借款人情况

  (一)、基本情况

  借款人姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职称、婚姻状况、现居住地址及工作地址、联系方式、家庭成员、个人及家庭有无不合理大额负债、个人及家庭成员有无重大慢性疾病、有无赌博、吸毒等不良嗜好。

  备注:

  1、婚姻状况说明(已婚者提供结婚证、未婚者提供未婚证明、离婚者提供离婚证)。

  2、职称:自然人客户具有的重要专业资格(包括经济师、会计师等专业资格)与职业资格(包括律师、医生、注册会计师等职业资格。

  3、居住地址通过查验自然人客户真实住址的水电费单、固定电话费单、物业管理费单等,并检查相关费用额发生及支付是否具有连贯性,是否存在拖欠等相关情况。

  4、联系方式包括但不限于家庭固定电话,借款人移动电话,借款人单位固定电话,借款人配偶移动电话,借款人配偶工作固定电话。

  (二)、信用情况

  通过人民银行征信系统和有无利害关系第三方评价(从亲戚,邻居,以往合作关联人):,查询借款人是否有恶意拖欠银行、其他单位和个人借款及货款的历史,恪守信用等情况。有无犯罪记录及纠纷。

  (三)、收入支出情况

  个人及家庭总收入及来源,上家庭总支出及去向,家庭纯收入及上年度人均收入等情况及相关证明文件原件(如工资存折、房屋出租租赁合同协议、村民分红凭证、相关股权证明及其他收入证明文件)。

  (四)、资产负债情况

  1、不易变现财产:房屋间数及结构,平方面积、座落位置、购建时间、变现价值;其他不易变现财产及变现价值。

  2、主要可变现的财产:

  (1)、机械设备名称、数量及变现价值;

  (2)、交通运输工具及变现价值;

  (3)、家电器具及变现价值;

  (4)、存货及变现价值;

  (5)、存款及其他变现价值等;

  (6)、主要可变现价值合计。

  3、负债情况

  写清原贷款金额,贷款金融机构,贷款形态、欠息金额和其它负债(比如私人借款)等,计算资产负债比例。

  二、调查贷款用途及还款情况

  借款主要用于干什么?是否符合国家政策,市场前景如何?项目行业现状及发展前景如何?借款人的从业经验如何?借款人的经营理念及管理模式如何?生产技术水平、原材料供货及销售情况,结算方

  式,预计效益如何?借款人的自有资金多少,尚缺资金多少,多长时能收回成本,什么时间能还清贷款。

  三、调查抵押物情况

  属于保证担保方式的贷款,写清保证担保人基本情况(同借款人基本情况)与资产负债状态、分析评估担保资格,担保人的资金来源等;属于抵押担保的贷款,要写清抵押物的名称,存放具体地点、数量、(房产写明座落位置结构、间数、层数、平方面积,写清占地和建筑面积、附简易平面图)估价、变现能力等。

  四、总诉

  通过对借款人基本情况、生产经营情况个效益情况的分析,结合抵押担保情况对贷款风险进行评价。通过分析,测试本笔贷款给公司带来的经济效益和合作潜力,调查人要在进行贷款综合效益分析的基础上,总体评价客户的“经济实力、生产经营,信用,风险状况”结合借款用途、还款来源和计划明确以下事项:

  1、贷与不贷;

  2、贷款方式;

  3、贷款金额;

  4、贷款期限;

  5、贷款利率;

  6、还款方式

  7、出帐前须落实的限制及保护性条款等。

  尽职调查所需资料清单

  1、工商行政管理局盖章的工商登记最新查询资料原件

  2、经年检的企业法人营业执照副本复印件

  3、法定代表人身份证明、法定代表人本人签字样本

  4、法定代表人授权书及其授权代理人的.身份证复印件

  5、组织机构代码证复印件

  6、公司章程(合资、合作企业还需提供合资、合作合同)

  7、验资报告(借款企业成立未满一年需提供)

  8、最近一期财务报表和最近三年经审计的财务报告

  9、税务登记证复印件

  10、《公司章程》规定相关事项需董事会或股东大会审议的,提供董事会或股东大会的相关

  决议、授权书及董事会成员认定书和签字样本

  11、对外担保以及未决诉讼等重大事项声明书

  12、中国人民银行信贷登记系统查询资料、被查询企业授权公司查询的书面授权书

  13、贷款证(卡)复印件及密码

  14、贷款申请书

  15、纳税记录证明文件(核实收入及担保能力)

  16、关系人和关联交易情况说明

  17、项目涉及房地产或土地抵押的,抵押率不超过70%的证明材料(对抵押房产作评估)

  18、项目其他(建设)资金到位方案及落实来源的证明材料

  19、现金流量测算(确定未来还款能力)

尽职调查报告7

  我们接受委托,对张家界旅游有限公司(以下简称“公司)截至XXXX年1XX月30日的财务情况进行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的,尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开,其中我们主要负责与公司财务有关的部分的调查。在调查过程中,我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式,访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告,是在对公司所提供资料及与公司相关人员访谈结果的基础上进行分析,并按照贵公司的尽职调查提纲规定的内容进行编写的。由于受客观条件、公司相关人员主观判断及公司提供资料的限制,部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用,任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。

  一、公司概况:

  1、公司的基本情况:

  公司原名为张家界旅游有限公司,系xxx年xx月xxx日xxx号文批准设立的中外合资有限责任公司,该公司于xxx年xx月xx日成立,取得xxx工商行政管理局注册号为xxx的企业法人营业执照。住所:xxx。经营范围:xxxx。经营期限xxx年。法定代表人:xxx。

  公司股权及注册资本经历次变更后,现注册资本xxx万元,由股东以现金投足,其中:张家界旅游有限公司出资xxx万元,占xx%、xxx有限公司出资xxx万元,占xxx%。

  2、公司享受的重大优惠政策情况:

  公司生产项目分阶段建设、分期投产,其中一期项目XXX年建成投产,从XXX

  年至XXX年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠,因公司XXX年认定为先进技术型企业,从XXX年至XXX年享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。

  二期项目于XXX年追加投资XXX万元进行,根据XXXX地方税务局XX文件,认定公司一、二期投资分别设立账册、凭证核算,能够准确计算各自的应纳税所得额。经XXX同意二期追加投资的生产经营所得可以单独计算并享受企业所得税定期减免优惠。从XXX年至XXXX年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠,并从XXX年至XXX年预享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的.优惠。

  根据XXXX地方税务局万山税务分局珠地税万函[XXXX]XXX号文,公司房产享受免征城市房地产税5年的优惠,目前此项税收优惠已享受完毕。

  3、初步调查结论:

  公司是根据《中外合资经营企业法》及相关法规,经过国家相关政府部门批准成立的中外合资企业,公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资,未发现股东抽资行为,其设立符合法律要求(政府批文公司未提供),股权关系无瑕疵,股东出资形式符合法律和公司章程的规定。

  第一大股东XXXX属国有独资公司,是XXXX企业,投资多元化,具有一定的经济实力,XXX。

  公司厂区在XXXXXX区,随着XXXX经济的发展,城市功能发生变化,已从郊区逐步转为城市中心区,受XXXX环保政策的影响,不能用煤或煤制品自建发电厂,在成本方面无优势。

  20xx年企业所得税两税合并,特区取消15%低税率的优惠政策,但规定了5年的过渡期,过渡期间税率分别为18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术企业减按10%计征所得税的税收优惠,按原批文公司20xx年二期享受减按10%的所得税优惠政策,新税法执行后,只能按18%的税率执行。存在所得税税负增大对利润的影响,由于公司XXXX年度二期项目亏损,20xx年度未提供预测数据,无法测算税率变动对公司税负的影响。

  二、公司的组织和管理:

  1、公司组织架构及部门设置:

  公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会,未设置监事会或设监事,董事会成员7名(公司未提供最新董事会成员名单),其中中方派出5人,外方派出2人,2名在公司任管理层职务(XXXX,由XXXX派出),不在公司领取薪金。公司管理层设1名总经理;1名总经理助理、4名副总经理,分管生产、采购、销售、人力资源、财务等方面的业务;并设1名副总工程师,分管质量控制业务。部门设置包括销售部、供应部、生产部、质量控制部、财务部等10个职能部分,每个部门设经理1名、副经理1名以上。

  2、公司管理层及变动情况:

  公司管理层27人,其中高级管理人员7名,研究生学历2名、大学2名、大专1名、2名无学历(均为股东方代表,其中XXX为中方股东派入,XXX为外方股东派入,分管人力资源及协助总经理分管供应部),3名高管专业为制桨造纸专业、1名为机械制造专业。中层管理人员20名,部门经理9名(销售部经理由销售副总兼任)、副经理11名,研究生学历2名、本科11名、大专2名、中专2名、高中1名。

  XXXX年XX月销售部经理离职、XX月分管信息总工程师离职、1XX月分管后勤副总经理离职;XXXX年XX月分管行政副总经理调往诚成印务、信息部经理离职、XX月供应部经理离职;XXXX年XX月分管公司企业战略计划副总经理离职、财务部副经理离职、1XX月分管生产、设备副总经理离职;XXXX年XX月原技术部经理离职。

  3、公司员工构成:

  目前公司员工844人,其中中层以上管理人员27人、员工817人(含主管41人),部门人员分布、年龄状况、教育程度见调查提纲。

  4、公司员工报酬结构:

  (1)薪酬制度:

  高层管理人员(5名):月薪税前平均20,500.00元,税前最高21,000.00元, 税前最低20,000.00元; 部门经理:月薪税前平均约10,000.00元, 税前最高12,000.00元, 税前最低9,000.00元。

  普通员工:月薪税前平均3,000.00元, 税前最高7,000.00元, 税前最低1,000.00元。

  月工资支出总额, 税前320万元, 年工资支出总额, 税前3,840万元, 工资支出占费用支出比重为1.87%。

  公司无交通补贴,通讯补贴按公司规定的标准凭发票报销。

  (2)无高管持股。

  (3)奖励计划:根据当年的经济效益,由高管决定年终奖金标准。双薪(即多发一个月工资)每年XX月初发放,按基本工资标准发放,双薪总额为140万元/年。

  (4)保险、福利计划:

  年社会保险支出总额603万元,年人均社保支出7,130.00元;年住房补贴支出额156万元, 年人均房补支出1,800.00元;其他福利支出总额150万元, 年人均其他福利 1,770.00元。

  5、初步调查结论:

  管理层知识层次较高,高层管理人员7人,除2人由股东方派入学历不高,其他均拥有大专以上文化程度,其中3人制桨造纸专业出身,公司高管具备造纸行业相关的管理及技术水平。

  公司采用直线职能制组织结构,职能部门设置主要从制造行业出发,部门设置较为合理,符合现代企业制度要求,从企业发展的角度,公司重视销售、采购、生产环节,将管理产成品、原材料的仓库人员分别划归销售部、供应部管理,同

  时认识到物流链对生产型企业的有效补充,投资75%成立了物流子公司。但是从企业管理角度出发,公司应增强财务工作的重要性,有效降低成本,并应设置审计部门,加强对财务工作的监督,据了解内审工作由财务部兼,这样将无法起到监督作用。将仓库核算员划归销售部、供应部,不利于基层财务核算的管理。

  员工知识层次方面,大专以上学历占20%,高中学历占68%,整体文化层次适应本行业的技术要求。年龄方面,40岁以下占80%以上,平均年龄33岁,相对年轻化。 技术领头人主要是副总和技术部经理,依赖性较强,特别是XXXX年后流失了多位技术骨干,公司需加强技术骨干的培养。

  员工工资水平在XXXX属于中高等以上的层次,其中工人的工资相对较高,根据统计资料,XXXX年度XXXX在岗职工年人均工资23775元,平均月工资1981元/月,该公司人员基本稳定,但近几年来管理层和中层干部以及技术骨干流失率偏高。

  公司的管理风格,在强调个人创造力的同时,将团队精神全面渗入公司的日常管理中。

  三、公司业务考察和市场分析:

  1、行业背景:

  白卡纸,目前市场容量200万吨,年消费增长20万吨左右,新增产能除了美利纸业(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投产的30万吨外,其他主要上市公司近两年无该纸种扩产计划,考虑项目一年半左右的建设周期,该行业未来两年竞争趋缓。行业竞争环境的转好增强了产品成本转嫁能力,XXXX年度白卡纸价格上涨不仅对冲了产品成本上升的不利影响,行业内一些主要上市公司一季度产品毛利率比XXXX年上升1%左右。从XXXX年年中开始到20xx年,国际浆价将进入下降周期,预计XXXX年进口木浆价格比XXXX年下跌2%-5%。白卡纸进口木浆使用量占用浆总量约60%,比重高于纸业整体进口木浆15%左右的使用量,因此未来浆价的下降白卡纸受益程度高于纸业整体。由于纸价的变动受成本影响明显,未来白卡纸价格将随着浆价的下跌而下降,不过考虑到竞争环境的改善,白卡纸产品毛利率还将有所上升。

尽职调查报告8

  在金融机构的不良资产包处置、收购之前,客户一般要委托律师机构进行尽职调查,以确保处置、收购的决策的正确性。尽职调查主要包括前期准备阶段、档案调查阶段、出具法律意见书阶段、交付工作成果及收尾工作阶段。因此,不良资产投资成败的核心要素之一便是尽调环节。本文从尽调方向,原则,方法上进行了全面详细的阐述,文末附有大量实用的查询工具,希望可以给朋友们带来帮助。

  尽职调查的目的

  金融不良资产是指银行持有的次级、可疑及损失类贷款,金融资产管理公司收购或接管的金融不良债权,以及其他非银行金融机构持有的不良债权。

  律师机构在处置、收购不良资产尽职调查中的主要任务,是充分利用其专业技能,通过公开途径调查主债务人、担保人的法律存续状态,查阅、了解调查主债务人、担保人的重大财产情况,查明各笔涉诉债权的所处诉讼阶段、执行情况及其它处债权实现相关的信息,通过审查各笔债权的案卷材料,对每笔贷款债权及其附随的各类担保债权的合法性、有效性及法律瑕疵进行专业法律认定,并判断各债务人的偿债能力、债权实现的可能性及可实现程度,为客户合理确定债权价值提供与偿债相关的档案材料和法律依据。

  不良资产尽调方向归为以下两个大类:

  第一,尽调承债资产。根据盘活标准,不论第一层面的借款人、担保人(一级承债主体),还是第二层面的新承债主体(二级承债主体),都必须有承债资产,因此我们把如何尽调资产划为一个大的尽调方向;

  第二,尽调新的承债主体。在一级承债主体无承债能力的情形下,我们就需要寻找新的承债主体,那么此时尽调新承债主体承债的证据和法律依据就是主要尽调方向。其中违法犯罪属于尽调二级承债主体比较特殊的`情形。

  一般尽调方向资产类型多种多样,下面我们列举一些实务工作中较为常见又有规可循的资产的尽调方向:

  1.存款

  尽调方向

  (1)在以往同债务人交易票据中查找债务人银行账号。包括债务人提供的支票、本票、汇票等票据及合同、收据、公司宣传材料、名片等,都可能发现其银行账号;

  (2)申请法院向人民银行账户管理中心查询。该中心拥有全部企业在银行的开户信息;

  (3)申请法院向与债务人发生联系的工商、税务、海关等行政部门查询;

  (4)申请法院向为债务人提供会计、审计、评估服务的中介机构查询。从其工作底稿中,很容易发现债务人银行账号;

  (5)向与债务人有业务关系或经济往来的其他人查询。包括供水、供电公司等,供货商,及为其发布广告的广告公司等,通常与债务人用支票等票据结算相关费用和款项,故此可以发现其银行账号。金融圈的干货文章、模块知识、实务课程助您成为金融界的实力派!欢迎关注金融干货!

  处置思路

  申请法院冻结账户,划扣资金。

  2.房产

  尽调方向

  (1)房产登记及档案管理部门查询承债主体房产登记情况;

  (2)通过涉诉查询承债主体与第三人有无房产纠纷,已经法院生效判决或者强制执行取得的第三人房屋所有权,尚未办理过户登记;

  (3)通过工商查询住所经、营场所证明显示土地、厂房为企业自有;

  (4)通过政府文件查询,发现对承债主体房屋确权的文件;

  (5)通过现场查看、访谈,了解自有自用/对外租赁的房屋信息

  处置思路

  (1)申请法院进行财产保全、强制执行;

  (2)债务人房产对外租赁的,申请法院协执租金。

  (3)对房产采取固定措施(财产保全)后,可与债务人谈判和解、推介转让。

  3.土地

  尽调方向

  (1)土地登记及档案管理部门(国土资源局、行政审批服务大厅国土局窗口)查询承债主体土地登记情况;

  (2)通过涉诉查询承债主体与第三人有无土地纠纷,已经法院生效判决或者强制执行取得的第三人土地使用权,尚未办理过户登记;

  (3)通过工商查询住所经、营场所证明显示土地、厂房为企业自有;

  (4)通过政府文件查询,发现土地批复文件;

  (5)通过现场查看、访谈,了解自有自用/对外租赁的土地信息。

  处置思路

  (1)申请法院进行财产保全、强制执行;

  (2)债务人土地对外租赁的,申请法院协执租金。

  (3)对房产采取固定措施(财产保全)后,可与债务人谈判和解、推介转让。

  4.对外投资股权

  尽调方向

  (1)工商行政管理部门查询承债主体作为股东的对外投资和其他投资权益;

  (2)企业信用信息公示系统、企查查、水滴信用等查询到承债主体对外投资;

  特殊要件

  对外投资股权企业存续状态

  处置思路

  (1)申请法院冻结被执行人名下股权、其他投资权益,推进评估、拍卖程序;

  (2)被执行人预期从有关企业中应得的股息或者红利等利益,可以申请法院采取冻结措施,禁止到期后被执行人提取和有关企业向被执行人支付。到期后法院可以从有关企业中提取。

  5.交通工具

  尽调方向

  (1)权属登记部门查询承债主体机动车、船舶、航空器等特定动产;(机动车去车管所、船舶去海事局、航空器去交通部民航局)

  (2)涉诉涉及承债主体机动车、船舶、航空器等权属纠纷;

  (3)派出所可以查询登记在个人名下机动车。

  处置思路

  (1)采取财产保全措施,推进法院强制执行程序。

  (2)采取财产保全措施后,可与承债主体进行谈判和解、对外推介债权

  6.设备

  尽调方向

  (1)承债主体企业工商财务报表、资产负债表、审计报告、会计报表中显示企业有动产设备,价值较大;

  (2)结合现场、访谈企业职工等得知承债主体有在用、可用设备,价值较大。

  处置思路

  (1)申请法院扣押、评估、拍卖、变卖承债主体企业设备;

  (2)采取财产保全措施后,可与承债主体进行谈判和解或者对外推介债权。

  7.存货

  尽调方向

  (1)承债主体企业工商财务报表、资产负债表、审计报告、会计报表中显示企业有大量存货,价值较大;

  (2)结合现场、访谈企业职工等得知承债主体有大量未处理存货,价值较大。

  处置思路

  (1)申请法院扣押、评估、拍卖、变卖承债主体企业存货;

  (2)采取财产保全措施后,可与承债主体进行谈判和解或者对外推介债权。

  8.到期债权

  尽调方向

  (1)承债主体资产负债表显示有应收账款或者会计报表、审计报表里有应收账款明细的;

  (2)涉诉发现承债主体对外有到期债权经法院生效判决确认的;

  处置思路

  对于承债主体已经生效法律文书确认的到期债权,可以申请法院作出冻结债权的裁定,并通知该第三人向申请执行人履行。法院可以书面通知承债主体在一定限期内向有管辖权的法院申请执行该生效法律文书。限期届满仍怠于申请执行的,法院可以依法强制执行该到期债权。承债主体已经申请执行的,执行法院可以请求执行该债权的人民法院协助扣留相应的执行款物。

  9.知识产权

  尽调方向

  (1)承债主体的商标在国家工商行政管理局商标官网查询;(辅助企查查、天眼查也能查到商标)

  (2)承债主体的专利权在国家知识产权局官网专利检索与查询;(辅助企查查、天眼查也能查到专利)

  (3)承债主体的著作权、版权在中国版权保护中心官网查询检索;

  (4)涉诉显示承债主体商标权、专利权、著作权等受到侵害,法院已下生效判决,判决第三人对承债主体进行赔偿。

  特殊要件商标、专利、著作权均未超过权利期限。

  处置思路

  (1)申请法院对注册商标权进行保全,法院应当向国家工商行政管理局商标局(以下简称商标局)发出协助执行通知书,载明要求商标局协助保全的注册商标的名称、注册人、注册证号码、保全期限以及协助执行保全的内容,包括禁止转让、注销注册商标、变更注册事项和办理商标权质押登记等事项。

  (2)法院在执行注册商标专用权的过程中,对注册商标及相同或者类似商品上相同和近似的商标一并进行评估、拍卖、变卖等,并在采取执行措施时,裁定将相同或近似注册商标一并予以执行。

  (3)专利权作为无形财产,可以作为法院财产保全的对象。法院对专利权进行财产保全,应当向国家知识产权局送达协助执行通知书,写明要求协助执行的事项,以及对专利权财产保全的期限,并附法院作出的裁定书。

  (4)对出质的专利权也可以采取财产保全措施,但质权人有优先受偿权。

  (5)专利权人与被许可人已经签订的独占实施许可合同,则不影响专利权人的权利状态,也可以采取财产保全。

  (6)对于承债主体被第三人侵害商标权、专利权、著作权等,法院已发生效判决第三人赔偿的,债权人在执行程序中可依法申请法院截留赔偿款。

  10.尚未支取的收入

  尽调方向

  知情人了解到承债主体在有关单位的收入尚未支取的(包括版权费、工资收入、各类奖金等)

  处置思路

  被执行人(承债主体)在有关单位的收入尚未支取的,申请法院作出裁定书,向该单位发出协助执行通知书,由其协助扣留或提取。

  律师尽职调查应遵守的五项原则

  1、及时沟通、主动回报原则。及时沟通包括律师与客户,成员与主持律师间,律师与其它中介机构,调查人员与档案管理部门,及与其他人员之间的及时沟通,要及时将必要信息反馈给客户和相关人员,有关情况的全面、及时告知,有些要采取书面形式,书面形式包括电子邮件方式。回报是指信息的反馈,主持律师、各成员要主动的将有关信息告知向相关人员,自动自发,而不是等他人想起问及才予以回答。

  2、严格保密原则。对工作中有关客户身份、客户提供的材料和调查所得的档案材料、信息,法律意见书等工作成果内容等的保密性工作也是相当重要。

  3、团队合作原则。各成员一定要尽力完成自己的本职任务,并在需要时要与主持律师、其它成员相互提供协助,接受工作调整。

  4、整体协调原则。尽职调查是一项工作量繁重的工作,主持律师一定要整体协调,抓住重点的同时,不可偏废。整体包括客户、律师事务所、主持律师、各成员、档案管理部门、其它中介机构等一系列可能接触的各方面人员。

  5、关注细节原则

  律师调查的八种方法及内容

  档案调查阶段是律师尽职调查的主要的实质工作阶段之一,该阶段调查的主要方法及内容包括:

  1、审阅客户现有的贷款档案资料,并就有关事实向客户具体经办人员进行询问,听取有关人员的陈述和说明,收集了解债权的相关信息。

  2、查询债务企业的工商登记基本情况及调阅债务企业工商内档,包括年检资料。

  3、对于破产的借款人或担保人,查询是否进入破产程序以及程序状态,是否进行破产债权登记、清算方案、各项财务数据。查询破产情况的途径,包括向当地工商部门、管辖地法院的相关法庭了解,根据现有档案材料以及人民法院公报、司法文书等查询等。

  4、调查债务企业的重大财产情况,包括:

  (1)到债务企业所在地或者客户要求的其它国土、房屋管理相关部门调查债务企业的土地使用权、房产情况;

  (2)到当地车辆管理所及客户要求的机动车辆管理部门调查债务企业的车辆情况;

  (3)各债务企业是否设立、投资分支机构、企业及其名称、投资额、住所、是否存续等基本情况。

  5、向人民法院了解债权的诉讼及执行情况;

  (1)根据现有档案中人民法院裁判文书或仲裁机构的裁决书等记载的主管法院或仲裁机构,向它们查明案件的立案、审理、执行状态;

  (2)根据借款或担保合同中约定的争议解决条款向法院或仲裁机构查明案件的立案、审理、执行状态;

  (3)向管辖法院查明涉及案件的资产查封、冻结情况;

  (4)向管辖法院查明涉及案件是否存在法院裁定以物抵债、执行和解、执行和解恢复、执行终结等情况。

  6、到债务企业所在地的社会保险基金管理中心调查债务企业的社会保险费缴纳情况。

  7、向交通管理部门调查公路收费权质押情况。

  8、通过公开渠道或有针对性的向相关主管部门了解、查询企业的知名商标、专利权情况。

尽职调查报告9

  一、尽职调查与法律尽职调查

  (一)为什么要做尽职调查?

  孙子曰:知己知彼,百战不殆。尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查,收集与拟议交易的关键问题相关的信息,从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的,发现其业务上的优势和弱点,找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素,以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。

  (二)尽职调查的种类

  1、从尽职调查的内容划分,可以分为以下种类的尽职调查:

  (1)业务(客户/投资银行)

  (2)财务税务(会计师)

  (3)法律(律师事务所)

  (4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)

  是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行业或者客户的要求而定。比如,如果目标公司为生产型企业,涉及环保问题,则客户可能需要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查;而如果目标公司为历史悠久的大型国有企业,其员工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题,客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并提供咨询。

  2、从客户拟议的交易类型划分,可以主要分为以下种类的尽职调查:

  (1)兼并收购

  (2)证券首次公开发行

  (3)金融机构贷款

  (4)重组、重大资产转让等方面

  了解拟议交易的类型,有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。此外,就不同类型的交易,客户对法律尽职调查的要求也可能不同。

  3、从代表客户类型划分,可以分为:

  (1)投资人对目标公司的尽职调查

  (2)目标公司对投资人的尽职调查

  当然,对尽职调查也可以有其他类型的分类,比如针对目标公司所处行业的类别而分:针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融机构等的尽职调查。

  (三)法律尽职调查

  法律尽职调查就是律师接受客户聘请,对目标公司进行法律方面的调查摸底,以帮助客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状态,发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题,揭示或提示拟议交易相关的相关法律风险,为客户判断拟议交易是否可以继续进行提供依据,对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施,为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整,向客户提供法律上的依据和支持。

  二、法律尽职调查的阶段和方式

  (一)阶段

  1、竞标阶段的尽职调查

  有些尽职调查需要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价格如何。在竞标阶段,目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目,目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺,否则不会考虑接受其进行投资,这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。在此情况下,在进行法律尽职调查的时候,律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。经了解,该中国金融机构的经营范围非常广,除商业银行的一般存贷款、中间业务外,还包括信用卡业务等方面,这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。如果投资人/买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺,则承诺范围过于宽泛,对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。

  2、投资意向书/谅解备忘录签订后的尽职调查

  更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定,这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或

  改变,应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商业而非工业用途;是否属于被抵押资产;或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产);或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低;目标公司所称的不动产实际上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的;固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等,以及解决问题的办法和相关的程序与成本。当然,这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。

  3、分阶段进行的尽职调查

  有的尽职调查是分阶段进行的。为节省成本费用或追于时间压力,最初阶段投资人/买家可能仅仅希望对目标公司一定范围内的情况和事项进行有限的尽职调查,比如限于公司设立和存续的基本情况(股东结构、营业范围、经营期限、业务许可)、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等,而在确定了在这些方面不存在重大问题,有意进一步洽谈有关交易的前提下才决定进行全面、深入的尽职调查。在分阶段尽职调查的最初阶段,律师可以为客户确定法律尽职调查的范围提供咨询意见。

  由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目标公司的重要方面是否存在重大问题,在这个阶段尽职调查时,律师就必须在有限的时间内抓住最核心和关键的问题,并提出建议。在文件提供不全的情况下,应向客户建议进行更全面的尽职调查。

  (二)方式

  法律尽职调查可以分为以下几种方式:

  1、审阅资料室文件

  目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查。个别的时候,也有把文件资料发到投资人/并购方或其律师办公场所的情形。

  2、现场调查

  投资人/并购方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查。目标公司会将文件资料放在专

  门的资料室,并会应投资人/并购方要求指定相关的联系人,协调安排补充文件的提供、管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的人士,甚至协调安排投资人/并购方与相关政府部门的沟通。

  现场调查对律师的法律功底和判断力的要求很高。很多时候,投资人/并购方并不要求律师写长篇大论的报告,而是要求律师在第一时间向其汇报其所发现的重大问题,这在竞标阶段的尽职调查中尤为多见。律师开进目标公司的现场开始审阅文件后,客户可能每天晚上都会要求所有的中介机构提出问题,这种方式的调查工作的节奏非常快,律师需要尽可能快地找到关键或主要问题,在每次会议中都能提出最有价值的观点。

  现场调查之所以最考验律师的功底,还在于很多时候目标公司不允许投资人/并购方的律师将文件从文件室带走,甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或审阅。比如,在某个钢铁项目的调查中,投资人/并购方需要了解目标公司的主要生产用地的权属,而目标公司拒绝提供土地管理部门的用地文件,而仅同意将文件的部分内容读给投资人及其律师。又如,在对金融机构进行的尽职调查中,由于会涉及金融机构的很多问题(如不良资产率等),目标公司往往很不愿意提供监管报告。不过,在尽职调查的过程中,文件资料的摘录固然必要,更重要的是律师对问题的分析与判断。

  基于项目或交易的特点或需要,有的投资人可能仅仅要求其律师对有限范围内的事项做尽职调查或者首先就其关心的问题展开尽职调查。律师应当在客户要求的范围内进行调查工作,如果在调查过程中发现调查范围之外事项对拟议交易有重大影响,需要进行调查,律师则应当与客户及时沟通,在取得客户同意的情况下才可以进行该项调查。

  三、法律尽职调查的一般范围和主要内容

  (一)公司基本情况

  这一部分着重于对目标公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股权结构、公司治理、对外投资、目标公司是否取得法律所要求的相关资质、许可、执照,是否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。

  (二)公司资产(包括知识产权)情况

  这一部分的重点在于查清目标公司资产的权属状况,是否存在瑕疵或争议,是否存在征用、查封、扣押、担保或其他第三人的权益,对其使用或处置有无法律或其他方面的限制或障碍等,以及有关资产的取得、租赁、转让的相关合同、协议或安排的合法性。就不动产而言,还应特别关注房地产开发项目的用地取得和规划、项目建设、竣工验收和预售、销售等

  问题。关于知识产权的法律尽职调查,则除其权属及权利限制、许可范围和转让限制、权利期限、保密和不竞争义务等问题之外,律师还应关注技术开发、技术服务、技术合作等方面协议的条款内容。

  (三)公司重大合同情况

  本部分的法律尽职调查涉及目标公司的重大业务合同(如采购合同、供货合同、长期供应合同、经销协议、特许经营协议、仓储合同、运输协议、服务合同)、债权债务合同与各类担保合同、关联交易合同、重大资产/股权转让或处置的合同或安排、不竞争协议、进出口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投资协议、保密协议、工程承包合同、市场分配协议、保险合同等。需要注意的是,处于不同行业领域的企业,其业务合同的类型也是不尽相同的。

  (四)劳动管理

  律师应审查目标公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘用合同)、员工保密与不竞争合同,与高管签订的聘用协议,所有适用的社会保险的投保和缴纳是否合规,有无悬而未决的劳动争议、停工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉,劳动部门的处罚或整改要求,员工手册和其他劳动管理制度或规则等。

  (五)环境保护

  本部分的调查工作应当关注目标公司是否取得环境影。向评价文件及其内容,是否取得有关的环境许可证(如排污许可证),其环保设施设备是否通过验收,是否按时、足额缴纳排污费,是否存在超标排放和不合要求处置固体废物的情况等。

  (六)税务

  大多数情况下,会计师事务所的税务部门会负责调查目标公司的税务问题。法律尽职调查要么不包括这一部分的内容,要么仅限于调查目标公司是否做税务登记、相关税务部门或海关是否发出欠税通知、欠税罚单和补缴通知,有关滞纳金或罚金是否逾期未缴等。

  (七)诉讼/仲裁

  在本部分的法律尽职调查中,律师应当重点调查目标公司是否在中国境内外有未决的任何重大诉讼、仲裁、行政复议,是否有可能引起上述程序的任何重大违法或违约行为,是否有尚未执行完毕的仲裁机构、法院及行政机关所作的裁决、判决、裁定及决定、调解书等。如有,其内容为何;有无达成和解协议、支付协议,其内容为何。

  四、法律尽职调查中律师的作用和职责

  下文将以并购项目的调查为例。

  (一)并购方律师的职责

  (1)根据法律尽职调查的范围、时间和目标公司的实际情况组织成立法律尽职调查团队。

  (2)了解拟议交易或项目的类型、结构和商业目的,审阅拟议交易各方所签订的意向书或谅解备忘录或其他意向性文件,草拟和发出法律尽职调查文件清单。

  (3)认真审查目标公司提供的文件,就其中缺页不全部分、尚未提供的文件和文件审查过程中需要进一步核查的内容向目标公司发出补充文件清单及/或问卷。

  (4)掌握法律尽职调查工作的节奏,确定应当着重调查的重点问题,有目的地审阅文件。如果规定的尽职调查时间偏紧,文件资料量大,并购方律师需要考虑是否需增加人手,或者优先把发现的重要问题报告客户,而在之后的合理时间内完成法律尽职调查报告的撰写。如果目标公司文件提供进程缓慢或过于拖沓,并购方律师则应当及时告知客户,以便通过客户向目标公司施压,相应延长调查时间或促使加快文件提供进程。律师未能把握好尽职调查的节奏,可能会延缓相关各方洽谈交易的进程,甚至导致客户因此而丧失对目标公司进行全面调查摸底的时机,不得已而退出交易。

  (5)做必要的文件摘要。在进行尽职调查的过程中,律师的作用并非是抄写员、记录员,将所有他看到文件资料、听到的信息不加选择地统统抄写或记录下来就算完成了调查。倘若如此,这种调查对客户而言无疑可能造成极大的成本浪费,并且不能有效地协助客户发现问题的主次,辨明风险的大小,为客户提供有价值的服务成果,相反会暴露出律师在此方面缺乏经验。所以说,文件摘要的好坏也是检验律师是否有好的判断力的一个重要方面。律师在做文件摘要之前应当首先审阅有关文件资料,判断哪些是重要内容和问题,然后将其记录或总结下来,而不应当拿到文件就马上开始盲目地抄录,忽视了尽职调查应有的作用和目的。当然,律师在这方面的判断力并不是生来就有和可以一蹴而就的,需要在做项目和交易的过程中不间断地学习和总结经验。在下文“如何审查目标公司提供的文件”,将会讨论在法律尽职调查过程中如何把握“重要性”原则。

  (6)与各方进行及时、有效的沟通。主要包括以下几个方面:

  与客户沟通。律师应当与客户及时沟通,以了解客户的要求和交易目的,并就目标公司在法律尽职调查方面的配合情况以及律师所发现有有关目标公司的阶段性的重大问题向客户汇报。

  与目标公司人员沟通。帮助目标公司人员理解尽职调查清单和问卷的内容,并就文件资料存在的相互矛盾之处或无法相互印证的问题和情况等与其沟通。

  与政府部门沟通。就目标公司的项目立项、用地、税务、设立审批等方面存在的问题,在法律规定并非明确的情况下,与相关政府主管部门的官员进行沟通往往有助于有关问题的解释和澄清。

  与其他中介机构沟通。在现场尽职调查的进行过程中,常常是几个中介机构同时在进行调查或其各自的调查工作在时间上有部分重叠,通过彼此交换信息可以印证某些法律问题是否存在,同时避免因向各中介机构提供材料信息的分散或不同而漏掉重要问题或者无法判断问题的`严重程度。例如,仅仅审查业务合同条文本身,律师可能无法判断含有金钱支付义务条款的合同之履行情况,而会计师通过查账即可发现有关合同项下的付款状况,有无到期应付未付的款项。又如,目标公司存在欠缴社会保险费或因逾期缴税被科以罚金的情形,而判断其欠费严重程度或确认是否已缴纳罚金也需要与会计师相互沟通,通过彼此交换信息来印证这些问题是否存在。再比如,与独立进行环境保护问题调查的机构进行沟通,则可以了解到该机构通过实地调查发现了目标公司在某处设有废物填埋场或存在严重的水污染,而这在目标公司提供的文件资料中却未予提及或者语焉不详。这样,律师就可以为客户分析由此而引发的环保方面的法律责任问题。

  (7)起草法律尽职调查报告与报告摘要。法律尽职调查完成之后,律师需要将有关工作成果以书面的形式记载下来,撰写成法律尽职调查报告和报告摘要向客户汇报。

  法律尽职调查报告应当包括对公司基本情况(设立及沿革、股权结构和管理结构、对外投资等方面)、经营许可和合法合规性、各类业务和融资合同/安排、关联交易、公司资产(动产和不动产、知识产权)、环保、劳动、诉讼仲裁等方面的尽职调查情况的汇总,列出发现的法律问题,但是,这只是报告内容的第一步。由于客户通常并非法律专业人士,无法对所发现的法律问题所产生的风险进行法律上的评估,因此,律师还应当在尽职调查报告中做简单扼要的法律分析,以使客户了解相关问题的法律后果,提示和分析潜在的法律风险,继而评估最终其对交易或客户的影响,并指出有无解决办法以及相关的成本如何。

  法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页,如果需要进行尽职调查的公司有几十家,且其情况复杂、历史悠久、涉及各种所有制或企业形式,尽职调查报告的篇幅还会更长。作为并购方的管理层通常没有时间通读法律尽职调查报告,因而在这种情况下,律师就需要将重要或关键的法律问题总结和提炼出来,做成报告摘要(也称重要法律问题清单或概要),以满足客户管理层的要求。

  (8)与客户讨论所发现的法律问题。在尽职调查的不同阶段,律师都有可能需要与客户讨论所发现的重大问题。即便是出具了重大法律问题清单或调查报告,客户仍可能需要就其中的问题与律师进行讨论。

  (二)目标公司律师的职责

  并购项目中,有越来越多的目标公司在法律尽职调查阶段开始聘请外部律师协助其配合并购方的尽职调查工作。律师应当从以下几个方面协助目标公司配合收购方进行的法律尽职调查工作:

  (1)保密。在尽职调查过程中,目标公司将向并购方提供形形色色的有关其业务、财务、技术、工程、法律、环保等方面的文件资料和其他信息,而其中很多部分的内容属于目标公司的商业和技术机密或尚未公开的信息,而并购方完成法律尽职调查并不当然意味着并购交易必然会完成。为了防止属于目标公司商业技术机密的资料或信息被披露或泄露给其竞争者或者不当公开,目标公司的律师应当要求并购方及其顾问签署保密协议,对目标公司在尽职调查期间提供的商业技术机密的资料或信息予以保密。

  (2)与并购方和/或其律师仔细磋商法律尽职调查的范围和相关文件资料提供、进场调查以及结束尽职调查的时间安排。

  (3)根据并购方发出的法律尽职调查清单的要求,协助目标公司收集、整理并购方所要求的相关文件,并记录向调查方提供的全部法律文件。

  (4)在目标公司将文件交付并购方及其律师之前,审查相关文件,核查有无超出已经确定的法律尽职调查范围的文件资料或信息。需要提请注意的是,目标公司律师不应故意隐瞒或将属于法律尽职调查范围的文件资料或信息因其可能对目标公司不利而扣留而不予提供。这样做将可能给目标公司带来消极影响,因为如果在法律尽职调查期间目标公司向并购方披露对其不利的信息,而并购方知悉该等资料或信息之后仍然决定完成拟议的交易,则并购方

  以后将不能以目标公司存在该等瑕疵而主张撤销拟议的交易。而如果目标公司当时未做相关披露却被收购方后来发现,则收购方将有权根据该等事件影响的程度情况决定是否完成拟议交易的交割或向目标公司索赔。

  (5)协助制定文件资料室的管理规则。建立调查人员出入和资料借阅管理制度,防止集中于资料室的文件资料被擅自拿出、散失和失密,防止与项目/交易以及调查无关人员进入资料室。

  (6)协调安排并购方调查人员与目标公司管理层人员的沟通和访谈,管理法律尽职调查进程,防止不必要或未经许可的拖延。

  对尽职调查程序管理不善,可能致使并购方怀疑目标公司有意掩盖问题、在信息披露方面不够诚信、对推进交易的进程缺乏诚意,甚至可能致使并购方因此退出交易。

  五、法律尽职调查前的准备工作

  律师在做法律尽职调查之前,应当做好以下准备工作:了解交易类型和客户的商业目的和法律尽职调查的范围,明确法律尽职调查所处的阶段和法律尽职调查的方式。在客户提供的有关目标公司的背景材料非常有限的情况下,可以花一些时间上google或百度网搜索目标公司的基本信息,包括公司设立存续情况、行业背景、特别是行业研究报告,因为行业研究报告往往能够披露同行业企业通常会存在哪些问题。这样就能有准备而战,即使还没有看法律尽职调查数据库的文件,也能提出一些问题。另外,律师也可以通过把握公司类型、公司规模、行业特点,对可能涉及的典型性问题作出大致方向性判断,比如矿业企业,要先了解矿的类型、是禁止开采还是限制开采、获得采矿许可证要经过哪些程序、矿的储量(小型/中型/大型的矿分别适用什么样的审批层级);如有外资成分,则须研究该种矿的开采是否禁止或限制外商投资。同时,律师还可通过了解类似规模和业务类型的公司的运营对典型性问题进行初步分析。

  六、如何审查目标公司提供的文件

  下文以公司文件为例。

  (一)如何审查公司基本文件

  1、审阅公司基本文件的目的

  公司基本文件很重要,有提纲挈领的作用。审阅公司文件的目的(通常也是得出结论的方面)如下:

  确定其是否合法设立、依法存续、出资到位;

  确定是否存在可能影响其设立有效性及存续的因素;

  确定其股权结构及可能影响股权结构的因素;

  关注某些文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)的特别条款

  设置及赋予的特别权利,以及对拟议交易可能的影响;

  了解公司所属行业和经营范围,以便核实公司是否属于特种行业,需要取得特殊的营业许可或具备特殊的资质;

  整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

  公司基本信息的整理是很关键的,律师需要对文件进行归纳分类,并分清主次,向客户提供最重要的信息。比如一个集团公司有几十家子公司,就要区分哪些是最主要的控股/参股公司并将其作为重点,制作一个体现主要控股/参股公司持股情况的框架图,便于让客户在第一时间清晰地了解公司的股权结构。

  初年级律师在审查公司文件时由于经验不足,怕遗漏掉重要信息,所以于脆照单全收。但应注意,文件的摘要并不等于简单的照抄,实际上过多的摘抄只会使重点问题不突出。律师在实践中应当注意学习如何把握拟议交易的核心问题,并在此基础上进行有效的摘抄。

  另外,初年级律师往往陷于盲目地、机械地摘抄文件的内容,拿到调查文件还没有通篇审查就开始摘抄,而将法律尽职调查的目的抛在了脑后,忽略了或看不到这些文件中的信息所隐含的重要问题。例如,在股权并购项目中,假如客户希望控股一家公司,而目标公司情况比较复杂,有许多小股东(包括自然人股东),那么在审阅章程的时候就要关注其中有关小股东保护的条款,更重要的还要看法律上保护小股东的规定,必要时应把有关法律中所有相关规定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外,如果股权过于分散,拟议交易的达成将可能在很大程度上受制于小股东的同意,律师应当就此提醒客户,考虑采取一些可行办法以减少不确定性。

  在法律尽职调查中,律师一定要对一些特别的问题保持高度的敏感,因为这些特别的问题有可能会对交易结构有影响。有的公司文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)常常包含某些特别条款设置及赋予的特别权利。例如,有一个目标公司为钢铁企业,该企业是从国有改制为民营企业的,其股权结构相对比较复杂,表面上的自然人股东只有四个人,而这四个人分别代表了几百个自然人来持有股份(A代表技术人员、B代表管理人员、C、D分别代表其他人员),这种情况在一般的交易中很少碰到,律师应当对这种问题引起警觉,将其作为法律尽职调查的一个重点,要求目标公司提供进一步的文件(包括委托持股协议等)。同时,找出问题后一定要结合交易结构来分析:如果这些背后的股东联合起来,对控股股东会很不利,而实际上设计这个结构的最初意图可能就是为了制约控股股东。再比如,某投资者为私募基金,要投资一个公司,目标公司在此前已经引进过另一个财务投资者,此次为第二轮投资。在第一轮投资时就有一整套的风险投资文件(如章程、投资者权利协议等),那么律

  师就应当对第一轮投资的文件做最详尽的摘要,因为这对客户而言非常重要。此外,目标公司曾经做过项目融资,有一笔10年期的贷款,贷款协议偏向于贷款人,对借款人非常不利,那么我们就必须把所有的陈述与保证事项都摘出来,因为贷款协议偏向于贷款人,则借款人的陈述与保证范围肯定很宽(有可能一次没有支付保险费、一个陈述与保证不真实都会构成违约)。作为后来投资者的律师,一定要了解前一轮交易的性质,并进一步判断对此次交易会造成何种影响。

  在与房地产并购项目有关的尽职调查中,律师对相关问题的敏感性也很重要。比如,律师应当先审查开发商自有物业的建设有没有发改委颁发的开发项目核准,以及跟开发项目有关的其他许可,如建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用证等是否取得。然后应当审查土地使用权以什么方式获得;如果是出让取得,就要看当时是协议出让还是通过招拍挂的方式来出让;土地的使用条件为何;是否有土地闲置费问题;土地出让金有无支付凭证;地方性法规规定的其他条件,房地权属是否不一致是否有擅自改变土地房屋用途的情形等。而对租赁物业而言,律师除了需要审查房地产权证租赁合同外,还要审查租赁合同的合法性、租赁登记问题、房地产出租人的权利能力问题、承租人的优先购买权和优先续租权问题、租赁场所的用途等。

  2、审查公司基本文件

  众所周知,一般公司基本文件包括营业执照、章程、验资报告、年检报告、其他设立证照(如组织机构代码、统计、海关、外汇、财政、税务登记证照等)、内部规章制度。有些公司的基本文件在任何尽职调查中均不能被忽略,例如公司章程和营业执照。但是,并非所有的公司文件都需要进行摘录或进行说明,比如组织机构代码证,除非确实缺少这些文件或其与公司营业执照不一致且公司无法提出合理理由。

  特殊公司文件可能包括批准文件、批准证书、发起人协议、出资协议、合资合同、股权转让协议、增资协议、股东协议、投资者权利协议、认股权协议、增资、减资、合并、改制批文、招股说明书、短期融资券/可转债募集说明书等,不同公司形式和所有制性质的企业的公司文件会有不同。

  在不同的交易中,不同文件的重要性各有差异。如在国有企业改制为民营企业的情形下,改制的批文、资产评估报告、改制方案,甚至政府会议纪要都是非常重要的,应当注意审查、发现隐藏的潜在风险或历史遗留问题(特别是对那些成立年限较长的企业更要高度注意),比如改制的法律程序存在瑕疵、国有资产不当处置等问题。律师在做此类尽职调查时,一定要保持足够的敏感性。

尽职调查报告10

  一、公司基本情况方面的资料

  1、公司概要(公司简介、公司章程、营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件或扫描件)

  2、企业资质和荣誉(请附相关证书复印件)

  3、公司历史沿革

  4、公司对外投资情况(请附上有关的股东会决议等文件)

  5、其他关联公司情况

  6、公司重要产权情况

  6.1商标情况(请附商标证书复印件)

  6.2土地、房产情况(请附土地使用权证、租房协议等复印件)

  6.3无形资产评估报告(如有请附上)

  7、公司组织机构及管理机制

  8、公司及其子公司的股东名称、投资金额、股权比例以及历年资本的变动情况

  9、公司员工情况

  9.1法定代表人简历(请附资格证明书及身份证复印件)

  9.2公司董事长、总经理、副总经理、主管财务人员及本次融资业务具体经办人员的简历

  二、关于企业产品和市场情况方面的资料

  1、主要产品分析(销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势)

  2、营销策略、广告方案、销售网络、销售渠道和销售优势区域

  3、产品获奖证书、高新技术产品认定书情况(请附相关证书复印件)

  4、主要产品生产流程

  5、前10大客户的年度销售额、所占销售总额的比例、回款情况

  6、主要原材料供应商的情况(请附供应合同或者协议复印件)

  7、外销(出口)的渠道、主要市场和趋势(请附合同或协议复印件)

  8、公司重大的合同或协议(请附上复印件)

  三、生产及质量管理

  1、主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度

  2、未来的主要技术改造和设备投资规划

  3、生产计划的制定、协调质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度

  4、产品因质量问题退回及折让的历史与现状

  四、技术及研发

  1、技术研发人员的数量及专业素质

  2、近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重

  3、企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较

  4、研发的技术设备配备情况

  5、研发资金的投入金额

  6、研发的方式(技术合作、技术交流、自主研发)

  7、专有技术与专利技术

  8、当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表,并分析其先进性及效益

  五、行业和市场情况的资料

  1、行业概况

  2、行业技术水平及竞争情况

  3、行业管理体制

  4、行业市场状况

  5、行业市场前景

  六、财务会计信息情况方面的资料

  1、主要会计政策

  1.1存货计价方式

  1.2固定资产折旧政策

  1.3税务政策

  1.4收入确认方式

  1.5坏帐准备金提取方式

  1.6企业内部资金管理方式

  1.7结算方式

  1.7.1请介绍企业与上游客户(供应商)的结算方式与结算期

  1.7.2请介绍企业与下游客户(顾客)的结算方式与结算期

  2、近三年的经审计的财务报告或加盖公章的财务报表(资产负债表、损益表、现金流量表)

  3、如无法提供审计报告或财务报表请认真填写下列表格(见附件)

  七、同业竞争与关联交易情况方面的资料

  1、同业竞争情况

  2、关联方关系及其重大交易

  八、公司现存诉讼、仲裁事项情况方面的资料

  1、公司目前在中国境内外是否涉及/可能涉及刑事诉讼、民事诉讼(包括破产程序)、仲裁或其他任何司法程序、行政程序,并请提供相关情况说明及有关证明文件。

  2、目前即将引起上款所述程序的任何事件(如履行合同过程中的违约事件、违反法律的情况、合同双方发生的`争议、客户投诉等)的详细情况及证明文件。

  3、目前尚未执行完毕的仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定。

  4、涉及公司员工、且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况。

  九、环保方面的情况资料

  1、公司所获得的关于环保事宜的证书、许可及批准文件、以及公司为获得前述文件向有关部门提交的申请材料。

  2、公司作出的任何环境报告副本。

  3、政府环境管理机构发出的关于公司环保事宜的全部通知、决定及评估报告副本。

  4、环保诉讼/纠纷情况说明及证明文件。

  十、公司相关政府扶持项目情况

  1、公司申请政府资金的项目情况

  2、公司申请政府资金获批的申请报告或可研报告等

  十一、本轮融资情况方面的资料

  1、融资计划(包括但不限于)1.1融资金额1.2稀释股权的比例

  2、最近三年公司盈利预测

  3、本轮融资及上市时间安排方面的资料

  十二、附件:(如无法提供审计报告或财务报表请认真填写下列附件)

  近三年简要资产负债表汇总表

  单位:万元

尽职调查报告11

  1、主体资格方面:

  上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司,且自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更的业绩可连续计算),注册资本已足额缴纳,生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,主要资产不存在重大权属纠纷,3年内(报告期内)主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准,我们可以从公司成立及变更文件(包括不限于行政审批,工商登记、公司章程、验资报告等)、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查,检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。

  2、独立性方面:

  即俗称的五独立,包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面,企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查,检查可能存在的独立性缺陷,独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域,内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排,而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。

  3、规范运行方面:

  主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面,规范运营考核的软因素很多,通常都可以突击弥补,因此,在调查中主要对一些硬伤,如:董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。

  4、财务会计方面:

  上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标,对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说,这方面的调查是很好做的,只要把合并报表与同行、与上市标准比较,基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲,这是一个非常繁杂的工具,有时候需要借助外力完成,这是因为会计核算的专业性太强,对于核算基础差、运作不规范的企业来说,自身报表本身就存在很大的水分(如税的问题,资产合法有效的问题,表外资产负债的问题,对会计政策的理解和使用问题等),很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业,如果业务复杂的话,想要提供完整准确的报表也不是一件容易的事,特别是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。

  5、持续盈利能力方面:

  在实务中最难把握的`问题之一就是持续盈利能力问题了,包括发审委都很难告诉你一个确切的标准,原因在于标准本身,其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解,但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。

  这方面存在太多主观性,但企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度,但不管怎样,在IPO制度非市场化之前这个标准还是必须的,因为,审核制本身就有发审委背书的义务。

  6、募投项目方面:

  随着对新股“三高”(“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”)控制力度加大,对募投项目的审核会趋严,需要企业认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划,需要在资金需求时点、量、投向等方面,在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的审视。

  当然企业所做的只能是初步尽职调查,目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致判断,碰到专业问题还是得交给专业人士去办,但企业自行先做的好处是可以胸中有数,不至于在重大问题上被专业人士忽悠。

尽职调查报告12

  xxx市xx律师事务所接受贵司委托,指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称“xx公司”)进行了尽职调查。

  在与贵司的多轮磋商中,我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围,并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。

  根据本案的工作范围,本次尽职调查工作采用认真阅读xx公司提供的文件(详见附件二:xx提供文件目录),进行书面审查;与xx公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式,在提供本尽职调查报告的同时,我们得到的承诺为:

  1、xx公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

  2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

  3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的,是客观、真实的;

  4、xx公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

  5、同时,我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

  基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息,根据现行有效的中国法律、法规以及政策,根据xx公司提供的文件,根据我们指派律师的工作经验,我们作出以下尽职调查报告内容:

  一、xx公司基本情况

  1、基本信息(略)

  2、xx公司历次变更情况(略)

  (详情见附件三:xx公司变更详细)

  3、xx公司实际控制人(略)

  二、xx公司隐名投资风险

  外国人某某通过中国自然人投资于xx公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为“隐名股东”,中国自然人为“显名股东”。

  1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

  根据中国法律及司法实践,一个隐名投资行为如想得到法律的认可,必需具备以下条件:

  (1)隐名股东必需实际出资。具体体现为,隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

  (2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

  (3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可,既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事,实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份,亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

  (4)不违反法律法规的强制性规定。例如,外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。

  2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

  根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》,中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

  贸易类外商投资企业因为属于政府规定的逐步开放的产业,而被纳入“限制类”进行特别管理。

  3、xx公司隐名投资的法律风险

  (1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序,这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关,没有经过登记的,不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说,目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东,登记过的股东是中国自然人;

  (2)中国自然人、具有实际支配xx公司股权的权利,如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权,将造成隐名股东的投资失败;

  (3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时,他们的债权人可能会要求获得xx公司股份,从而影响隐名股东的利益;

  (4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中,一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的,法院会判决这种隐名投资行为无效,真正的股东为显名投资者,隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;xx公司目前的主要经营范围为限制类,因此外国人某某的隐名投资行为,一旦与显名股东发生争议,法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效,外国人某某将失去对xx公司的控制权;

  (5)根据我们处理类似案例的经验,外商利用中国人进行隐名投资,初始时一般合作良好,但是当公司做大做强并产生较大利润时,显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求,从而产生争议。

  三、关于xx公司的经营范围

  本次尽职调查的目标是为实现对xx公司的并购、增资,增资之后,xx公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制,因此xx公司一些经营范围难以保留。

  根据中国法律的规定以及我们的经验,变更后的xx公司的经营范围将表述为:从事xxx等食品的进出口业务,国内批发及相关配套业务。

  四、xx公司的财务会计制度

  1、概述

  xx公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》,但未根据该项制度的有关规定,制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度,而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

  由于xx公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度,相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定),既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理,又容易导致xx公司会计业务处理的随意性。

  我们建议xx公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定,制定出适合本公司具体情况的.公司《会计核算制度》。

  2、xx公司的会计政策

  (1)执行中国《小企业会计制度》;

  根据中国法律规定,根据xx公司的规模,可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》,xx公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。

  (2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;

  (3)记账本位币及外币核算方法:

  记账本位币为人民币;

  外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价,折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整,相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

  我们认为,外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币),汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理,既不符合《小企业会计制度》的有关规定,还将导致会计利润核算的不真实。

  我们建议xx公司依照《小企业会计制度》的有关规定,期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整,以保证会计信息的合法性、真实性。

  (4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础,以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

  (5)存货核算原则及计价方法:

  ①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

  ②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;

  ③存货的盘点制度:采用永续盘点制,即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

  (6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

  固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价,按照平均年限法计算折旧。

  (7)收入确认原则:

  ①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;

  ②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业;

  ③相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

  风险提示:xx公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异,具体详见本报告的税务风险调查部分。

  五、xx公司财务状况调查(截止20xx年10月底)

  1、会计报表

  (1)资产负债表(所属日期:xx年10月31日;货币单位:人民币,元)

  (略)

  (2)损益表(所属期间:xx年1―10月;货币单位:人民币,元)

  (略)

  (3)会计报表提示:

  (略)

  2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

  六、税务风险

  1、xx公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险,违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规;

  (1)xx公司目前的销售收入核算业务中,当月销售发出的货物,

  ①20xx年9月份之前,该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

  ②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务,该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入。

尽职调查报告13

  一、被调查对象主体资格(区分内资和外资企业)

  1、营业执照(年检情况)根据现行外商投资有关法律、法规的规定,中外合资、中外合作外商投资企业的注册资本中外国投资者的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的,除法律、行政法规另有规定外,均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。通过审批的,颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书;取得登记的,颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。

  《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》

  2、外资企业批准证书

  3、根据规定,从事特定行业的批准文件。外商投资广告企业的项目建议书及可行性研究报告,由国家工商行政管理总局及其授权的省级工商行政管理局审定。外商投资广告企业的合同和章程,由商务部及其授权的省级商务主管部门审查批准。《外商投资广告企业管理规定》

  4、出资协议,合同

  5、章程股东及出资情况以高新技术成果出资入股,作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十,但不得超过百分之三十五。《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》

  6、股权及股权变动情况

  企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规,并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》

  7、验资报告

  二、资产、负债、所有者权益

  1、房屋

  清单、所有权证书,他项权证书,房屋的取得方式;如果有在建工程,说明建设的情况,提供已经取得的批准文件;有无抵押、查封、租赁等情况。

  2、土地

  清单、土地使用权证,企业取得土地的方式(划拨、出让、转让、或出租);有无抵押,查封、租赁等情况。

  3、机器设备

  清单、有无抵押,查封、租赁等情况。有无受海关监管的设备。对外商投资企业减免税进口货物解除监管证明《对外商投资企业进出口货物监管和征税办法》

  4、无形资产

  (1)商标

  商标注册证,有无质押《商标专用权质押登记程序》

  ,查封、交易等情况

  (2)专利

  有无专利权证书,是否质押,《专利权质押合同登记管理暂行办法》

  查封、交易,是否交纳年费

  (3)著作权

  提供相关的`登记证书,是否质押,《著作权质押合同登记办法》

  查封、交易

  5、债权

  清单,有无担保,诉讼时效,执行能力。

  6、债务

  清单,有无担保,诉讼时效,

  三、重大合同

  提供相关的文本,是否履行,有无担保

  四、诉讼及行政处罚情况。

  包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁、以及有无行政处罚的情况。

  五、保险

  交通工具、房屋、等重大资产是否办理了保险。

  六、职工

  是否签订劳动合同,是否交纳社会保险,是否存在劳动争议等情况。

  七、税务

  提供税务登记证,了解被调查对象是否享有税收优惠政策,被调查对象是否存在拖欠税款以及有无被税务机关处罚的情况。

  八、环保

  对排放污染物的企业,是否办理申报登记;如果有在建工程,是否取得了环保部门的批准。

  九、外汇

  被调查对象如果是外资企业,了解是否办理了外汇登记证。《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》

  十、财政

  被调查对象如果是外资企业,了解是否办理了财政登记证。《外商投资企业财务登记管理办法》

  以上是尽职调查的主要内容,根据委托人的要求,可以对其他的委托人认为重要的情况进行调查。

尽职调查报告14

  一、尽职调查范围与宗旨

  有关xx公司的律师尽职调查,是由本所根据aa股份有限公司( "aa" )的委托,基于aa和xx的股东于xxxx年xx月xx日签订的《股权转让意向书》第xx条和第xx条的安排,在本所尽职调查律师提交给xx公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

  简称与定义

  在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读,下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列):

  “本报告”指由xx律师事务所于xxxx年xx月xx日出具的关于xx公司之律师尽职调查报告。

  “本所”指xx律师事务所。

  “本所律师”或“我们”指xx律师事务所法律尽职调查律师。

  "xx公司”指xx公司,一家在xx省xx市工商行政管理局登记成立的公司,注册号为xxxxxx。

  本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释,所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

  二、方法与限制

  本次尽职调查所采用的基本方法如下:

  审阅文件、资料与信息;

  与xx公司有关公司人员会面和交谈;

  向xx公司询证;

  参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;

  考虑相关法律、政策、程序及实际操作;

  本报告基于下述假设:

  所有xx公司提交给我们的文件均是真实的,所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;

  所有xx公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;

  所有xx公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;

  所有xx公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;

  所有xx公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的,则其在该管辖法律下有效并被约束;

  描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至xxxx年xx月xx日xx公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后,根据本所与贵公司签署之委托合同的约定,按照贵公司的指示,根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

  本报告所给出的法律意见与建议,是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

  三、本报告的结构

  本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分,我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由xx公司提供的资料及文本。

  (一)xx公司的设立与存续

  1.1 xx公司的设立

  1.1.1xx公司设立时的股权结构

  xx公司于xxxx年xx月xx日设立时,其申请的注册资本为xxx万元人民币,各股东认缴的出资额及出资比例如下:

  股东名称 出资额 出资形式 出资比例

  xxx xxx万 货币 xx%

  xxx xxx万 货币 xx%

  xxx xxx万 货币 xx%

  合计 xxx万 100%

  1.1.2xx公司的出资和验资

  根据xx公司最新营业执照,其注册资本为xx万元人民币(实缴xx万元)。

  1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于xxxx年xx月xx日出具的淄科信所验字()第xx号《验资报告》, xx公司第一期出资xxx万元人民币已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

  2.根据xx有限责任会计师事务所于xxxx年xx月xx日出具的xxx所验字()第xx号《验资报告》, xx公司第二期出资xx万元人民币已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

  1.1.3 对xx公司出资的法律评价

  根据《中华人民共和国公司法》的规定,内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足,而根据xx公司的章程,其xx万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位,此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据xx公司有关人员陈述,xx公司的此种出资方式系经当地政府许可,但本所律师认为,《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律,地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策,目前该种出资方式的合法性不能成立。

  1.2 xx公司的股权演变

  1.2.1xx年股权转让

  根据xx年xx月xx日xx市工商行政管理局提供的企业变更情况表,xxxx年xx月xx日,xx公司的股东xxx先生将其持有的xx%股权全部转让给xxx先生,xxxx年xx月xx日,上述股东变更已在xx市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。

  本次股权转让之后,xx公司的`股权结构为:

  股东名称 出资额(万元) 所占比例

  xxx xxx xx%

  xxx xxx xx%

  合计 xxx 100%

  1.2.2本次股东变更的法律评价

  xx公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续。

  1.2.3xx公司现有股东的基本情况

  经本所律师核查,xx公司现有股东为以下2名自然人:

  (1)股东xxx,男,身份证号为xxxxxxxxxxxxxx。

  (2)股东xxx,男,身份证号为xxxxxxxxxxxxxx。

  1.3 xx公司的存续

  1.3.1xx公司的存续

  (1)xx公司现持有xx市工商行政管理局于xx年xx月xx日核发的注册号为xxxxxxxxxx号的企业法人营业执照,注册资本为xxx万元人民币(实缴xxx万元),法定代表人为xxx,住所位于xxx,经营范围为xx生产、销售。

  (2)根据其营业执照上记载的年检情况,该公司已于xx年xx月xx日通过了xx市工商行政管理局xx年度的年检。

  1.3.2xx公司存续的法律评价

  根据xx公司的章程及其年检资料,其目前合法存续;但其营业执照上的营业期限为xx年xx月xx日至xx年xx月xx日,根据其章程,其第三期出资必须在xx年xx月xx日前完成,因此,aa在受让其100%股权后,应在xx年xx月xx日前完成剩余的xxx万元出资的义务,否则xx公司的存续将存在法律障碍。

  (二)xx公司的组织架构及法人治理结构

  2.1 xx公司章程的制定及修改

  xx公司章程是在xx年xx月xx日由xx公司最初设立时的三位股东制定的;根据到目前为止xx公司提供的资料,xx年xx月xx日,由于二期出资xx万元的到位,xx公司股东会对章程第7条进行过修改;此后于xx年xx月xx日,由于股东间的股权转让,xx公司股东会对章程进行了第二次修改。

  2.2 xx公司的法人治理结构

  根据xx公司公司章程,该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

  2.3 xx公司的董事、经理和其他高级管理人员

  xx公司现有执行董事一名,监事一名,经理一名。其中,xxx为执行董事,xxx为公司监事,xxx为公司经理。

  (三)xx公司的生产设备和知识产权

  3.1 xx公司的生产设备

  根据xx评估师事务所出具的xx评报字[]第xx号《评估报告书》, xx公司的生产设备的评估价值为xx元人民币。

  3.2 xx公司的知识产权

  根据xx公司的陈述,其目前未拥有任何商标、专利和专有技术,也未提出任何商标、专利申请。

  本所律师未得到任何有关xx公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

  (四)xx公司的土地及房产

  4.1 土地使用权

  4.1.1土地租赁

  根据bb与cc有限公司于xx年xx月xx日签订的《合同书》, cc有限公司将其拥有的位于xx的xx亩土地租赁给bb的全资子公司使用,期限为20 年,租金为xx万元,全年租金上限为xxx万元。

  4.1.2土地租赁的法律评价

  本所律师认为,bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司,而xx公司并非bb的全资子公司,因此,应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外,cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租,没有法律依据,其合法性存在疑问。

  4.2 房屋所有权

  4.2.1房屋状况

  根据xx评估师事务所出具的xx评报字[]第xx号《评估报告书》, xx公司共拥有房屋建筑物xx幢,建筑面积xx平方米;构筑物及其他辅助设施xx项;评估价值为xx元人民币。

  根据xx公司的陈述及本所律师的核查,xx公司所有房产均未办理《房地产权证》。

  4.2.2房屋状况的法律评价

  本所律师认为,xx公司的房屋由于未按规定办理建房手续,其办理权证存在法律障碍。

  (五)xx公司的业务

  5.1 xx公司的经营范围

  根据xx公司目前持有的xx市工商行政管理局于xxxx年xx月xx日核发的注册号为xxxxxxxxxxx号的企业法人营业执照,其经营范围为xx生产、销售。

  5.2 xx公司持有的许可证和证书

  5.2.1有关生产经营的许可证

  经本所律师审查,xxxx年xx月xx日,xx公司取得xx市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》,证明其生产的xx不属于危险化学品。

  5.2.2有关的环保验收

  xx公司xxxx吨/年xx生产项目于xxxx年xx月xx日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。

  (六)xx公司的贷款合同与担保

  6.1 正在履行的贷款合同

  经本所律师核查,至本报告出具日,xx公司无正在履行的贷款合同。

  6.2 担保合同

  经本所律师核查,至本报告出具日,xx公司无正在履行的担保合同。

  (七)xx公司的税务问题

  根据xx公司提供的书面说明,其目前主要执行的税种和税率为:

  (1)增值税

  按17%计缴。

  (2)所得税

  按33%计缴。

  (3)城市维护建设税

  按增值税的7%计缴。

  (4)教育附加费

  按增值税的3%计缴。

  (八)xx公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

  经本所律师审查,xxxx年xx月xx日,xx市质量技术监督局张店分局对xx签发《质量技术监督行政处罚决定书》,对xx公司正在使用的xx设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚:限1个月内改正,罚款xx元。

  xx公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据xx公司的陈述,其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

  (九)xx公司的保险事项

  经本所律师核查,xx公司为其以下财产设置了保险:

  (1)xxxx年xx月xx日,xx公司为其固定资产和流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司xx市xx支公司投保了财产保险综合险,保险金额为xx元人民币,保险期限为xxxx年xx月xx日至xx年xx月xx日。保单的第一受益人为中国农业银行xx市分行。

  (2)车牌号为xx和xx的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司xx市xx支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司xx支公司投保。

  (十)xx公司的劳动用工

  根据xx公司的书面说明,其目前签订有劳动合同的职工为xx名。如果本次收购为股权收购,收购完成后,贵公司将接收xx公司原有的所有签订劳动合同的职工,继续履行合同期未满的劳动合同。

尽职调查报告15

  一、尽职调查主体方面的审查

  1、审查企业营业执照;

  2、如果是外企还要审查批准证书;

  3、审查项目公司相关许可证文件;

  4、审查出资协议、合资协议;

  5、审查项目公司(企业)章程;

  6、审查验资和资产评估报告;

  7、审查与主体相关文件资料(对外投资、分、子公司〈参股、控股情况〉)。

  二、资产负债、投资者权益审查

  1、房屋产权审查;

  2、土地使用权审查;

  3、审查机器设备(清单、权属、监管、抵押等);

  4、审查无形资产;

  5、审查债权、债务。

  三、重大合同审查

  四、审查公司争议和行政处罚

  五、其他需要审查的相关材料

  1、许可证和相关资质证书;

  2、保险;

  3职工安置情况(合同签订、缴付社保、涉诉及安置);

  4、税务、环保、外汇、财政、产业政策等。

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